中信证券股份有限公司

             关于中微半导体（深圳）股份有限公司

             变更部分募集资金专用账户的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中微半导
体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要（2022 年修
订）》等有关规定，对公司变更部分募集资金专用账户的事项进行了核查，核查
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 63,000,000 股，每
股发行价格为 30.86 元，募集资金总额为 194,418.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 12,767.91 万元（不含增值税金额），募集资金
净额为 181,650.09 万元，上述资金已全部到位。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月
2 日出具了“天健验〔2022〕3-73 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司 2022 年 8 月 4 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中微半导体（深圳）股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
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    截至本核查意见出具之日，公司募集资金专项账户开立情况如下：

 开户人      募集资金用途        开户银行名称       募集资金专户账号      状态

          大家电和工业控制
                           交通银行股份有限公                       本次拟变
中微半导 MCU芯片研发及产业                    443066450013005909147
                             司深圳学府支行                           更
              化项目
           物联网SoC及模拟芯 中国农业银行股份有
中微半导                                           41014100040050868       存续
           片研发及产业化项目 限公司深圳南山支行
                              中信银行股份有限公                         本次拟变
中微半导 车规级芯片研发项目                        8110301012500631026
                                司深圳后海支行                           更后注销

                              招商银行股份有限公
中微半导       超募资金                             755903282610616        存续
                              司深圳科技园支行
                              兴业银行股份有限公
中微半导     补充流动资金                          337110100100667385      存续
                                司深圳天安支行


    二、本次拟变更部分募集资金专用账户的情况

    为优化募集资金管理，提高募集资金的管理效率，拓宽融资渠道，维护良好
的银企合作关系，公司拟在中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商
银行股份有限公司深圳华联支行、中国银行股份有限公司深圳鹏龙支行新设立募
集资金专用账户，共同存放超募资金。本次变更部分募集资金专用账户不改变募
集资金用途，原募集资金账户的本金及利息将转入新募集资金专户。中微半导将
及时与上述银行支行或支行上级管辖行及保荐机构中信证券股份有限公司签署
新的《募集资金三方监管协议》。

    为便于大家电和工业控制 MCU 芯片研发及产业化项目的实施和相应募集的
资金管理使用，该项目实施主体四川中微芯成科技有限公司（系中微半导的全资
子公司，以下简称“中微芯成”）拟在交通银行股份有限公司深圳学府支行新设
立募集资金专用账户，并将及时与中微半导、交通银行股份有限公司深圳学府支
行或上级管辖行及保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协
议》。

    为便于车规级芯片研发项目的实施和相应募集的资金管理使用，该项目实施
主体四川中微芯成科技有限公司拟在中信银行股份有限公司深圳后海支行新设
立募集资金专用账户，并将及时与中微半导、中信银行股份有限公司深圳后海支

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行或上级管辖行及保荐机构中信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协
议》。

    变更后，公司募集资金专项账户开立情况如下：

 开户人    募集资金用途          开户银行名称        募集资金专户账号     状态
           大家电和工业控制
                            交通银行股份有限公司 44306645001300590914
中微半导 MCU芯片研发及产业                                                存续
                                深圳学府支行              7
               化项目
           大家电和工业控制
                            交通银行股份有限公司 44306645001300629225
中微芯成 MCU芯片研发及产业                                                新开
                                深圳学府支行              2
               化项目
         物联网SoC及模拟芯 中国农业银行股份有限
中微半导                                          41014100040050868       存续
         片研发及产业化项目   公司深圳南山支行
                              兴业银行股份有限公司
中微半导   补充流动资金                              337110100100667385   存续
                                  深圳天安支行
                              中信银行股份有限公司
中微芯成 车规级芯片研发项目                        8110301012800642317    新开
                                  深圳后海支行
                              招商银行股份有限公司
                                                      755903282610616     存续
                                深圳科技园支行
                              中国建设银行股份有限
                                                   44250100000209688380   新开
                                公司深圳福田支行
中微半导     超募资金
                              中国工商银行股份有限
                                                   4000021629221883806    新开
                                公司深圳华联支行
                              中国银行股份有限公司
                                                        757576189722      新开
                                  深圳鹏龙支行

    三、本变更募集资金专用账户对公司的影响

    本次变更部分募集资金专用账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募
集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资
项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专用
账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

    四、审议程序

    公司于 2022 年 9 月 9 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第

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十一次会议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》，同
意公司变更部分募集资金专户。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见。

    五、专项意见说明

    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 9 月 9 日召开了第一届董事会第十九次会议，经审议，董事
会认为：本次变更部分募集资金专用账户的事项，符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以
及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募
集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募
集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相
关规定执行。

    综上，董事会同意公司本次变更部分募集资金专户事项。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更部分募集资金专户有利于加强公司募集资金管
理，提高使用效率，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的
情形。公司本次变更部分募集资金专户的行为履行了相应的决策和审议程序，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的规定。

    综上，独立董事同意公司本次变更部分募集资金专户事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次变更募集资金专户有助于进一步规范募集资金的管理
和使用，未改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目的正常运行， 不
存在损害股东利益的情况。

    综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金专户事项。

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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户
事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，
决策程序符合相关法规规定。

    综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金专用账户事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限
公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               许艺彬                    王   彬




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2022 年 9 月 10 日




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