中微半导：关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告2022-12-08
证券代码：688380 证券简称：中微半导 公告编号：2022-021
中微半导体（深圳）股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 7 日召开
的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订公司部分制度的议案》；公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。以上议案尚需提交公司 2022 年第三
次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、本次《公司章程》具体修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规
的相关规定，结合公司首次公开发行股票并上市的实际情况，现拟对现行《中微半导体
（深圳）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第四条 公司名称：中微半导体（深圳）股份有限
第四条 公司名称：中微半导体（深圳）股份有限
公司（英文名称：SHENZHEN CHINA MICRO
公司。
SEMICON CO., LTD.）。
第五条 公司住所：广东省深圳市前海深港合作区 第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南山街
桂湾三路 91 号前海金融中心 T1 栋 21 楼。 道桂湾三路 91 号景兴海上大厦 2101。
第十二条 公司的经营宗旨是：公司以“做强中国 第十二条 公司的经营宗旨是：通过不断拓展集成
芯，服务全世界”为使命，以“专注、创新、领 电路设计能力，掌握全面的数字和模拟电路设计
先、担当”为价值理念，以“质量至上，客户第 技术，成为以 MCU 为核心的平台型芯片设计企
一”为服务原则，共同成长，携手前行，致力早 业，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方
日“成为世界一流混合信号芯片供应商”。 案，赋能客户，成就自己。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般
经营项目是：集成电路、计算机软件产品、电子 经营项目是：集成电路、计算机软件产品、电子
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及电子相关产品的设计、技术开发与销售；经营 及电子相关产品的设计、技术开发与销售；经营
进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定 进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。 经营）。
前款所指经营范围以公司登记机关的审核为
准。公司可以根据国内外市场变化，业务发展和
自身能力，调整经营范围，并按照法律法规的规
定办理有关调整手续。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十五条 同种类的每一股份应当具有同等权利。
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每
价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股
股应当支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
准的其他方式。 的其他方式。
公司非公开发行股份，由董事会制定新股发行方 公司非公开发行股份，由董事会制定新股发行方
案并报股东大会审议通过。 案并报股东大会审议通过。
除董事会在制定方案时作出特别安排外，公 除董事会在制定方案时作出特别安排外，公
司现有股东对所发行的新股无优先认购权。 司现有股东对所发行的新股无优先认购权。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于股权激励计划和员工持股计
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 划；
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决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 决议持异议，要求公司收购其股份的；
的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
的活动。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式； 会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
行。
第二十八条 发行人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司 同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票 有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但 得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因
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以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 出该股票不受 6 个月时间限制。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女，持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。 得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应在董事会审议通 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通
过后提交股东大会审议： 过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10％的担保； 产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％ 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保； （六）行政主管部门规定的其他担保情形。
（六）行政主管部门规定的其他担保情形。 （七）公司对外担保总额，超过最近一期经审计
（七）法律、法规及证券交易所或本章程规定的 总资产的 30%以后提供的任何担保；
其他需股东大会审议通过的对外担保事项。 （八）法律、法规及证券交易所或本章程规定的
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会 其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
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的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
支配的股东，不得参与该项表决。 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 支配的股东，不得参与该项表决。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
以豁免按照本条规定履行相应程序。 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免按照本条规定履行相应程序。
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。董事会
不履行或者不能履行召集股东大会会议职责的，
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 监事会应当召集和主持；监事会不召集和主持
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
召开临时股东大会的书面反馈意见。 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 临时股东大会的书面反馈意见。
说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
的，须书面通知董事会，召集股东持股比例不得 备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比
低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。对 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东
董事会秘书将予配合。 大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
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以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做
出决议。 出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）股东大会采用其他方式的，应当在股东大
（六）股东大会采用其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明其他方式的表决时
会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程
间及表决程序。
序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量； 系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）披露持有本公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 罚和证券交易所惩戒；
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事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 公司股东或其代理人，均有权出席股东 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 托的代理人。法定代表人出席会议的，应出示本
身份证件、股东授权委托书。 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
机构股东应由法定代表人或者法定代表人委 证明；委托代理人、授权代表出席会议的，代理
托的代理人、负责人或者授权代表出席会议。法 人、授权代表应出示本人身份证、法人股东单位
定代表人、负责人出席会议的，应出示本人身份 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人
委托代理人、授权代表出席会议的，代理人、授 委派代表或委派代表委托的代理人出席会议，执
权代表应出示本人身份证、机构股东单位的法定 行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人
代表人、负责人依法出具的书面授权委托书。 身份证、能够证明其具有委派代表资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、执行事务合伙人出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示； 事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
构股东的，应加盖机构单位印章。 人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合伙企
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业单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人/负责人或 委托人为法人或合伙企业的，由其法定代表
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的
出席公司的股东大会。 人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券
第六十六条 召集人应依据股东名册对股东资格的
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议做出解释和说明，有下
列情形之一的，相关人员可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 （一）质询与议题无关；
会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 （二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）回答质询将显著损害公司股东共同利
益的；
（五）其他重要事由。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
会，并及时通知各股东。
的中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
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有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利 有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股 出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公
份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定 司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
低持股比例限制。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东
式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股
大会提供便利。
东大会提供便利。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其 过。
他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密 他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票
义务。 人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（五）法律、行政法规、部门规章规定的其 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
他勤勉义务。 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其
他勤勉义务。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：将盖有董事会印章的书面会议通知， 知方式为：书面会议通知，通过直接送达、传
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
提交全体董事和监事以及董事会秘书。非直接送 事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 电话进行确认并做相应记录。通知时限为会议召
通知时限为会议召开 3 日以前，但情况紧急，需 开 3 日以前，但情况紧急，需要尽快召开董事会
要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时 临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立 口头方式发出会议通知，并立即召开董事会，但
即召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明 召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记
并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未 载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时
在到会前或到会时提出未收到议通知的异议，应 提出未收到议通知的异议，应视作已向其发出会
视作已向其发出会议通知。 议通知。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面表 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面表
决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障 决方式或举手表决方式，并据此形成董事会书面
董事充分表达意见的前提下，可以用包括通讯方 决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
式在内的其他方式进行并做出决议，并由参会董 的前提下，可以用包括通讯方式在内的其他方式
事签字。 进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等公司高级管理人员； 理、财务负责人等公司高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）决定无需提交股东大会、董事会和董 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
事长审批的交易事项； 决定公司职工的聘用和解聘。
（十）本章程和董事会授予的其他职权。 （十）决定无需提交股东大会、董事会和董
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 事长审批的交易事项；
事会上没有表决权。 （十一）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。监事应当保证
事会决议事项提出质询或者建议。 公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
议。监事可以提议召开临时监召开监事会定期会
召开监事会定期会议，会议通知应当提前 10
议，会议通知应当提前 5 日送达全体监事；召开
日送达全体监事；召开临时会议，会议通知应当
临时会议，会议通知应当提前 3 日送达全体监
提前 3 日送达全体监事，情况紧急，需要尽快召
事，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
做出说明。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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公司首次公开发行股票后，公司将在指定媒
体上刊登公司公告和其他需要披露信息。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同
意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会
办理相关工商变更登记备案手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订
后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，公司对
以下制度进行系统性的梳理和修订：
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《对外担保管理制度》 是
4 《对外投资管理制度》 是
5 《监事会议事规则》 是
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《监事
会议事规则》。
特此公告。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 8 日
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