中微半导体（深圳）股份有限公司
                          股东大会议事规则


                               第一章 总则
    第一条 为规范公司的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《中微
半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律、
行政法规的规定，制定本规则。
    第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、行
政法规、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利。
       出席股东大会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、行政法规、公司章
程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第四条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （八）对发行公司债券做出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
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    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十二）审议批准公司章程第三十七条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议达到下列标准之一的交易（提供担保除外）事项：
    1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2.交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
    3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
    4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
    5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；
    6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
    本款中的交易事项是指：
    1. 购买或者出售资产；
    2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    3. 转让或受让研发项目；
    4. 签订许可使用协议
    5. 租入或者租出资产；
    6. 委托或者受托管理财产和业务。
    7. 赠与或者受赠资产；
    8. 债权、债务重组；
    9. 提供财务资助；
    10. 证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
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商品等与日常经营相关的交易行为。
    公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
    （十七）审议批准如下关联交易：
    1. 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
    2. 公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；
    3. 公司为关联人提供担保的；
    4. 对公司可能造成重大影响的关联交易。
    （十八）审议批准公司在一个会计年度内累计超过 1000 万元的对外捐赠事
项；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事
项。
    上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的
    （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公告。
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   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   （一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。


                         第二章 股东大会的召集
    第六条   董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
前书面通知公司董事会，同时向上海证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
   海证券交易所提供有关证明材料。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。


                        第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知并公告，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
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进行表决并做出决议。
    第十五条   提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作
日向股东披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并
作为年度股东大会的议案。
    第十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日（计算 20 日的起始期限时，
不包括会议召开当日）前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前（计
算 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
    第十八条   股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
   拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，
   应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其
他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十条   董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事：董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出
董事候选人，提请股东大会表决。
    独立董事：董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）监事：监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出
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非职工代表的监事候选人名单，提请股东大会表决。
    （三）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提
案。公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
    第二十一条 股东大会的通知应至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）充分、完整地提交会议审议的所有事项和议案；
    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人参加会议和参与表决，该代理人不必是公司的股东；
    （四）会务常设联系人的姓名、电话号码。
    确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确定，不得更改。
    第二十二条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得应延期或者取消股
东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当
在原定召开日期的至少两日之前发布公告，说明延期或者取消的具体原因。


                         第四章 股东大会的召开
    第二十三条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会，
具体由公司在每次股东大会通知中明确。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前发布公告并
说明具体原因。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
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    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十四条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十五条   所有股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
    第二十六条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人/负责人或者其委托的代理人出席会议。法定代表
人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人/负责人依法出具的书面授权委托书。
    第二十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十八条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第二十九条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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    委托人为法人股东的，如果法定代表人因故不能签署授权委托书的，由董事
会、其他决策机构（无董事会时）决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十条     出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席本次会议资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的；
    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （六）代理投票委托书需公证但没有公证的；
    （七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的。
    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
    第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十三条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十四条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告，每位独立董事也应做出述职报告。
    第三十五条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释或说明。
    第三十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明，有下列情形之一的，相关人员可以拒绝回答质询，但应向质
询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）涉及公司商业秘密的；
    （四）回答质询将显著损害公司股东共同利益的；
    （五）其他重要事由。
    第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规
定的股东大会的法定职权。
    第三十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
                                   10
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在连续 12 个月内累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划和员工持股计划；
    （六）审议批准公司规定的担保事项；
    （七）公司当年利润分配方案；
    （八）发行公司债券或其他证券及上市方案；
    （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会就关联
事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的持有二分之一以上表决
权的非关联股东通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的持有三分之二以
上表决权的非关联股东通过。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
   单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、拥有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、
行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
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    股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，如果选举的董事或监事人数为两名或两名以上，应实行累
积投票制。单一股东及一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的公司，
应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、
监事分别按应选董事、监事人数依次以得票最高者确定。
    实行累积投票制度选举董事/监事的程序如下：
    （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等
的投票权；
    （二）与会股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，
也 可分散投给数位候选董事或监事；
    （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事
人数的乘积为有效投票权总数；
    （四）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份的整数倍，但合计不得超过其持有的有效表
决权总数；
    （五）投票结束后，董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但
每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之一；
    （六）如果股东大会的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当
选。若当选人数少于应选董事或监事，则应对未当选董事候选人进行第 二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后 2 个月
内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
    （七）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者
                                    12
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
    第四十三条 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有
公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选
举。
    公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上
股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大
会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生后直接进入监事会。
    单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、
监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开前 10 日以书面提案的形式向
召集人提出并同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。
    第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十六条 股东大会审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会
人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定
发言席发言。发言股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位和持股数
量等情况，然后发表自己的观点。
    第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表与律师共同负责计
                                   13
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十条 如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或违反
公司章程或本规则的限制而进行的投票，不得计入表决结果。不具有本次出席会
议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所
投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决
权股份总数。
    第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，
   所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
   项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
    第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
                                   14
    （六）计票人、监票人及律师的姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十四条   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十
年。
    第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所
在地的中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                         第五章 股东大会决议的执行
    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
    第五十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
    第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
    第五十九条 公司董事长应对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行
进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行
情况的汇报。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
   不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
    公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露，泄露
                                    15
未公开的重大信息。


                         第六章 议事规则的修改
    第六十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本规则。


                               第七章 附则
    第六十二条   本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
    第六十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第六十四条 本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法
律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机
构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、
公司章程执行。
    第六十五条   本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定并负责解释，
公司股东大会审议批准或修订。
    第六十六条   本规则自股东大会审议通过之日起生效。




                                         中微半导体（深圳）股份有限公司
                                                     2022 年 12 月 7 日




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