中信证券股份有限公司

               关于中微半导体（深圳）股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                        自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中微半导
体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中微半导体（深圳）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910 号），公司首次向
社会公开发行人民币普通股 6,300 万股，每股发行价格为人民币 30.86 元，募集
资金总额为 194,418.00 万元；扣除承销及保荐费用、发行上市手续费用以及其他
发行费用共计 12,767.92 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 181,650.09
万元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
于 2022 年 8 月 2 日出具了《验资报告》（天健验[2022]3-73 号）。公司依照规定
对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行
签订了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于 2022 年 8 月 4 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中微半导首次公开发行股票科创板上
市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况
                                     1
      根据公司披露的《中微半导首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，
公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                  单位：万元
 序号                  项目名称                    项目投资总额          拟使用募集资金
        大家电和工业控制 MCU 芯片研发及产业化
   1                                                       19,356.49               19,356.49
        项目
   2    物联网 SoC 及模拟芯片研发及产业化项目              13,253.32               13,253.32

   3    车规级芯片研发项目                                 28,275.05               28,275.05

   4    补充流动资金                                       12,000.00               12,000.00

                        合计                               72,884.86               72,884.86


      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

      为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的
实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 11 月 18 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 6,293.68 万元，本次
拟使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 6,293.68 万元。
具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
                                                         截至2022年11月18日
                                                                            本次拟置换
 序号            项目名称             项目投资总额       以自筹资金预先投入
                                                                              金额
                                                                金额
        大家电和工业控制 MCU 芯片
  1                                          19,356.49                 1,772.55     1,772.55
        研发及产业化项目
        物联网 SoC 及模拟芯片研发及
  2                                          13,253.32                  962.28        962.28
        产业化项目

  3     车规级芯片研发项目                   28,275.05                 3,558.85     3,558.85

                合计                         60,884.86                 6,293.68     6,293.68


      （二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

      本次募集资金各项发行费用合计人民币 12,767.92 万元（不含增值税），截至
2022 年 11 月 18 日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币 177.45 万

                                         2
元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换金额为人民币 177.45 万元。具体情
况如下：

                                                                              单位：万元
                                                   截至2022年11月18日以
                                 发行费用总额                                 本次拟置
 序号          项目名称                            自筹资金预先支付金额
                                 （不含增值税）                               换金额
                                                       （不含增值税）
  1     承销及保荐费用                  9,820.06                          -              -

  2     审计及验资费用                  1,500.00                  140.00          140.00

  3     律师费用                          886.00                   18.87           18.87

  4     信息披露费用及其他费用            561.86                   18.58           18.58

                   合计                12,767.92                  177.45          177.45


      综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的总额为人民币 6,471.13 万元。上述事项已经天健会计师事务所（特殊合
伙）进行了专项核验，并出具了《关于中微半导体（深圳）股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-558 号）。

      四、已履行的审议程序及专项意见说明

      （一）审议程序

      公司于 2022 年 12 月 23 日分别召开第二届董事会第一次会议和第二届监事
会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 6,471.13 万元。

      本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审批程序
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等相关规定。公司监事会和独立董事对该事项发表了明确的同意意见。该事项在
公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

      （二）专项意见说明

                                         3
    1、独立董事意见

    我们认为：公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项，符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、
规范性文件和《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》、公司《募集资金管理
制度》的相关规定。该事项未与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    2、监事会意见

    我们认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵
触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等相关规定
及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规
定，审议程序合法合规。

    综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    3、会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健审〔2022〕3-558 号《关于
中微半导体（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发
行费用的专项说明》符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》及相关格
式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
实际情况。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已


                                    4
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本
次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集
资金到账时间不超过 6 个月，符合《监管指引第 2 号》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《自律监管指引第 1 号》等有关规定。上述事项不存在改变或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常开展。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               许艺彬                   王   彬




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2022 年 12 月 23 日




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