中微半导体（深圳）股份有限公司

       独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

     中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第三次会议于 2023 年 4 月 24 日召开，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中微半导体
（股份）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事
工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，对于公司第二届董事会第三
次会议相关议案，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

     一、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》

     我们认为，公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办
法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和
使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

     二、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    我们认为，公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)、《上
市规则》《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营、股东回报及未来
发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

     三、《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》

    我们认为，公司董事 2023 年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关
规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，
有利于调动董事的生产积极性，保障公司的稳定经营和发展，不存在损害公
司及股东利益的情形。

     四、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》

    我们认为，公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案是依据公司所处行业及
地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的
战略，薪酬方案的制定、表决程序符合《公司法》等国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

     五、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    我们认为，在不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险
可控的前提下，公司使用额度不超过 70,000.00 万元（包含本数）的闲置自有
资金进行现金管理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步
提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

     六、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》

    （一）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （三）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条
件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   （四）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予
数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。

   （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。

   （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

       七、《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》

   公司 2023 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司
章程》的基本规定。考核分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考
核。

   公司选取营业收入和毛利率作为考核指标。营业收入是公司的主要经营
成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；毛利润水平反映了公司产品
市场竞争力和公司获利能力，毛利率增长亦能反映公司盈利能力提升。公司
综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营
决策等诸多因素，经过合理经营预测为本次限制性股票激励计划设定了上述
考核目标。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在
当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，
同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具
体可归属数量。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。

    八、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》

    我们认为，有利于保障公司向特定对象发行股票事项的顺利实施，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该
事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    九、《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》

    我们认为，2023 年 1 月至 3 月公司预计与芯亿达及 2023 年度预计与伟
测半导体发生的 2023 年度日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项
交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。

    综上，第二届董事会第三次会议相关事项符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意上述
议案并提交公司 2022 年度股东大会审议。




                                     中微半导体（深圳）股份有限公司
                                     独立董事：华金秋、吴敬、宋晓科

                                                     2023 年 4 月 24 日