证券代码：688380            证券简称：中微半导          公告编号：2023-005




                     中微半导体（深圳）股份有限公司

                     第二届董事会第三次会议决议公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




   一、董事会会议召开情况

    中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议
通知已于2023年4月14日向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2023年4月24日
在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次
会议由董事长YANG YONG主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召
开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和
《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会
议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2022年审计报
告和财务报表的议案》。

    审议认为，公司2022年度审计报告和财务报表的编制程序符合相关法律法规及公司
章程的要求，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或者重大遗漏，批准其
对外报出。

    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总经理
工作报告的议案》。
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    审议认为，2022年总经理领导各个部门积极开展工作，稳健经营，有效地维护了公
司与全体股东的合法权益，促进了公司稳定发展和规范运作。

    3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事会工
作报告的议案》。

    审议认为，2022年公司董事会勤勉尽责、认真落实推进股东大会通过的各项决议；
各位董事均能按照规定出席会议并表决议案，凭借专业知识及职业经验，为公司科学决
策、合理规划提出了专业化建议，同意提交年度股东大会审议。

    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度独立董事
述职报告的议案》。

    审议认为，公司独立董事在2022年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌
握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项
议案并就公司的重大事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审
慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥了独立董事
的作用，同意提交年度股东大会审议。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年度独立董事述职报告》。

    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会审计委员会
2022年度履职情况报告的议案》。

    审议认为，公司审计委员会在2022年年度工作中充分发挥审查、监督作用，确保足
够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务。审计委员会全体委员
诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》

《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及
摘要的议案》。

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    审议认为，公司2022年年度报告及摘要的编制、审议程序及内容与格式符合相关规
定；年报公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度报告编制过程中，未发现公
司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，同意提交年度股东大会审
议。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

       7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度募集资
 金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

    审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。

       8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决
 算报告的议案》。

   审议认为，公司2022年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》

等规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司的财务状况，以及2022年
全年度的合并及母公司的经营成果，同意提交年度股东大会审议。

       9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2023年度财务
 预算报告〉的议案》。

    审议认为，公司2023年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公
司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2023年度的财务数据状况进行了
合理预测，同意提交年度股东大会审议。
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     10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分
 配预案的议案》。

    审议认为，公司2022年度利润分配预案符合相关规定，充分考虑了公司目前总体运
营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展
需求，同意提交年度股东大会审议。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2022年度利润分配预案的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。

     11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度董事薪
 酬的议案》。

    审议认为，公司2023年度董事薪酬符合公司经营发展规划和行业薪酬水平，同意提
交年度股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。

     12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度高级管
 理人员薪酬的议案》。

    审议认为，公司2023年度高级管理人员薪酬方案依据公司所处行业、地区的薪酬水
平并结合公司的实际经营情况而制定，符合公司可持续发展战略需要。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。

     13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置自有资
 金进行现金管理的议案》。

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    审议认为，公司使用额度不超过70,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于
提高资金的使用效率，不会损害公司及全体股东的利益。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。

     14、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司〈2023
 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

    审议认为，公司拟定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建
立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，符合公司长远发展需要，同意提交
年度股东大会审议。

    本议案关联董事YANG YONG、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇回避表决。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。

     15、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司〈2023
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

    审议认为，公司拟定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面
性、综合性及可操作性，符合相关规定和公司实际情况，能确保股权激励计划规范运行，
同意提交年度股东大会审议。

    本议案关联董事YANG YONG、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇回避表决。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
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《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。

     16、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于提请股东
 大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    审议认为，股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划具体事宜，有利于贯
彻股权激励计划，更好地达成激励员工的目的，以稳健公司发展，同意提交年度股东大
会审议。

    本议案关联董事YANG YONG、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇回避表决。

     17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于预计公司
 2023年度日常关联交易的议案》。

    审议认为，公司 2023 年 1 月至 3 月预计与芯亿达发生的日常关联交易为 80 万元，
2023 年度预计与伟测半导体发生的日常关联交易额度为 200 万元，均为公司日常经营交
易所需，关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况确定。

    本议案关联董事YANG YONG、周彦、陈凯回避表决。

    具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
预计2023年度日常关联交易的公告》。

    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第三
次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
独立意见》。

     18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立投资子公司的议
 案》。

    审议认为，使用不超过10,000万元的自有资金设立投资子公司有利于上下游产业资
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源整合，符合公司战略规划及长远发展需要。

     19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提取银行授信的议案》。

    审议认为，经营层根据经营情况适时在银行授信额度内提取不超过60,000.00万元
人民币用于支付应付账款，有利于确保自有资金的充足，符合公司现阶段营运状况、
资金状况。
     20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2022
年年度股东大会的议案》。

    同意公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。

三、备查文件

   1、第二届董事会第三次会议决议；

   2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

   3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

   4、上海证券交易所要求的其他文件。



   特此公告。




                                           中微半导体（深圳）股份有限公司董事会

                                                                  2023年4月26日




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