复旦微电：复旦微电首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告2021-07-22
上海复旦微电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：长城证券股份有限公司
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“复旦微电”）首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请
已于 2021 年 3 月 31 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市
委员会审议通过，于 2021 年 6 月 1 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可〔2021〕1874 号文同意注册。
经发行人与本次发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）和联席主承销商
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”，中信建投证券和长城证券合称
“联席主承销商”）协商确定本次发行股份数量 12,000.00 万股，全部为公开发行
新股。本次发行将于 2021 年 7 月 23 日（T 日）分别通过上交所交易系统和网下
申购电子平台实施。发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售
A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）相结合的方式进行。
战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织；战略配售在
中信建投证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所的网下申购电子化平台实
施；网上发行通过上交所交易系统进行。
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不
再进行累计投标。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《上海复旦微电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下
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简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资
者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 6.27 元/股（不含 6.27 元
/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 6.27 元/股，且拟申购数量小于或等于
2,110 万股的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为 3,501,900.00 万股，
占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和 35,009,530.00 万股的 10.00%。
剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市
场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确
定本次发行价格为 6.23 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数
和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产
品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简
称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权
平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2021 年 7 月 23 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为
9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格 6.23 元/股对应的市盈率为：
（1）108.54 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）32.57 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）127.14 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）38.20 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
2
算）。
6、本次发行价格为 6.23 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的
合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属
行业为制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2021
年 7 月 20 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备
制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 46.71 倍。
（2）截至 2021 年 7 月 20 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：
T-3 日股 2020 年扣 2020 年扣
2020 年静态市 2020 年静态市
证券代码 证券简称 票收盘价 非前 EPS 非后 EPS
盈率（扣非前） 盈率（扣非后）
(元/股) （元/股） （元/股）
002049.SZ 紫光国微 168.38 1.3289 1.1466 126.71 146.85
603986.SH 兆易创新 172.80 1.3257 0.8361 130.35 206.67
688123.SH 聚辰股份 47.25 1.3484 0.4977 35.04 94.94
300077.SZ 国民技术 26.47 0.0201 -0.2632 1,316.92 -
600171.SH 上海贝岭 36.25 0.7407 0.2488 48.94 145.70
平均 85.26 148.54
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 7 月 20 日。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
注 3：上述平均市盈率已剔除极端值的影响。
本次发行价格 6.23 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 127.14 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平
均静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下
跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，
审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海复旦
微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简
称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行
人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协
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商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余
报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和
加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行
价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
能存在股价跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲
目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后股价不会跌破
发行价。
7、按本次发行价格 6.23 元/股和 12,000.00 万股的新股发行数量计算，预计
发行人募集资金总额 74,760.00 万元，扣除预计为 6,731.89 万元（不含税）的发
行费用后，预计募集资金净额 68,028.11 万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅增加对发行人的生产经
营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重
要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票
在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，自发行人首次公开发行并上市之日，获配的公募产品、养
老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合
《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金
等配售对象中的 10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售
的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，前述配售对象
账户将通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获
配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即
可流通。
战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为 24 个月，高级管理
人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个
月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
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10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式
进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上
发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资
者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次
参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，股票方能在上交所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行
同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销
商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行
承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或
中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况
确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见
《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
14、网下投资者应根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股
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票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初
步配售结果及网上中签结果公告》”），于 2021 年 7 月 27 日（T+2 日）16:00 前，
按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售
经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2021 年 7 月 27 日（T+2 日）
16:00 前到账。
参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的 0.50%。
配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精
确至分）。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2021 年 7 月 27 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认
网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主
承销商包销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量
合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发
行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模
或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未
按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配
售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中
国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款
的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自
然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司
债券网上申购。
17、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限
售承诺及限售期安排详见《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需
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要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2021 年 7 月 15 日（T-6 日）
刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”
及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投
资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的
影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建
议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。
发行人：上海复旦微电子集团股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：长城证券股份有限公司
2021 年 7 月 22 日
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（此页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市投资风险特别公告》盖章页）
发行人：上海复旦微电子集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市投资风险特别公告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市投资风险特别公告》之盖章页）
联席主承销商：长城证券股份有限公司
年 月 日
