北京德恒律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
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关于上海复旦微电子集团股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
德恒 01F20210705-03 号
致：中信建投证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投”）、长城证券股份有限公司（以下统称“联席主承销商”）
委托，指派本所律师就上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核
查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46
号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》
（中证协发[2019]148 号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1.发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是
真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文
件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进
行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
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4.本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一
起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供
发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得
被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据联席主承销商提供的《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1.战略配售数量
本次发行数量为 12,000.00 万股，占发行后总股本的 14.73%。初始战略配售
发行数量为 3,600.00 万股，占本次发行数量的 30%。最终战略配售数量与初始战
略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2.战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下四类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；
4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划。
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3.参与规模
1）根据《业务指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5%，即初始跟投股数为 600 万股。具
体比例和跟投金额将在 2021 年 7 月 21 日（T-2 日）确定发行价格后确定。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发
行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行
股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超
过人民币 6,000 万元；
③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商
将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟
投比例和金额将在 2021 年 7 月 21 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
2）其他拟参与本次战略配售投资者
承诺认购金额
序号 战略投资者名称 投资者类型
（万元）
中国保险投资基金（有限合 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
1 6,000.00
伙） 业、国家级大型投资基金或其下属企业
发展产业投资基金（有限合 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
2 6,000.00
伙） 业、国家级大型投资基金或其下属企业
上海集成电路产业投资基 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
3 6,000.00
金股份有限公司 作愿景的大型企业或其下属企业
上海国际集团资产管理有 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
4 6,000.00
限公司 作愿景的大型企业或其下属企业
5 上海浦东科创集团有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合 6,000.00
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司 作愿景的大型企业或其下属企业
中信建投基金-复旦微战略 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
6 12,000.00
配售集合资产管理计划 略配售设立的专项资产管理计划
合计 42,000.00
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定
的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格
进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的
申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。
（二）战略投资者基本情况
一）中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）
1.基本情况
根据中保基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，中保基金的基本信息如下：
名称 中国保险投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
认缴出资款 5,875,000 万元
成立日期 2016 年 2 月 6 日
合伙期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】
本所律师认为，中保基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，
不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保基金已于
2017 年 5 月 18 日办理私募基金备案（编号：SN9076），基金管理人为中保投资
有限责任公司（登记编号：P1060245）。
2.出资结构
根据中保基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见
出具日，中保基金的出资结构如下：
出资额占比
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 性质
(%)
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1 中保投资有限责任公司 51,600 0.88 普通合伙人
2 上海浦东发展（集团）有限公司 600,000 10.21 有限合伙人
3 中信保诚人寿保险有限公司 418,000 7.11 有限合伙人
4 太平资产管理有限公司 328,500 5.59 有限合伙人
5 招商证券资产管理有限公司 311,900 5.31 有限合伙人
6 太平人寿保险有限公司 280,000 4.77 有限合伙人
中国太平洋人寿保险股份有限
7 266,000 4.53 有限合伙人
公司
8 工银安盛人寿保险有限公司 260,000 4.43 有限合伙人
9 中国人寿保险股份有限公司 242,000 4.12 有限合伙人
10 建信人寿保险股份有限公司 224,000 3.81 有限合伙人
中国平安人寿保险股份有限公
11 223,000 3.80 有限合伙人
司
12 农银人寿保险股份有限公司 210,000 3.57 有限合伙人
13 中邮人寿保险股份有限公司 200,000 3.40 有限合伙人
14 泰康资产管理有限责任公司 186,000 3.17 有限合伙人
15 阳光保险集团股份有限公司 180,000 3.06 有限合伙人
16 利安人寿保险股份有限公司 170,000 2.89 有限合伙人
中国人民财产保险股份有限公
17 122,000 2.08 有限合伙人
司
18 招商信诺人寿保险有限公司 120,000 2.04 有限合伙人
19 泰康人寿保险有限责任公司 116,000 1.97 有限合伙人
中国人民人寿保险股份有限公
20 99,000 1.69 有限合伙人
司
21 永安财产保险股份有限公司 93,000 1.58 有限合伙人
中国人寿财产保险股份有限公
22 89,000 1.51 有限合伙人
司
中国人民健康保险股份有限公
23 89,000 1.51 有限合伙人
司
24 阳光财产保险股份有限公司 80,000 1.36 有限合伙人
25 平安资产管理有限责任公司 69,000 1.17 有限合伙人
英大泰和人寿保险股份有限公
26 69,000 1.17 有限合伙人
司
27 中国人寿养老保险股份有限公 69,000 1.17 有限合伙人
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司
28 中英人寿保险有限公司 66,700 1.14 有限合伙人
29 民生人寿保险股份有限公司 65,000 1.11 有限合伙人
30 光大永明人寿保险有限公司 60,000 1.02 有限合伙人
31 安诚财产保险股份有限公司 55,000 0.94 有限合伙人
32 新华人寿保险股份有限公司 50,500 0.86 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基
33 44,500 0.76 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
34 泰康养老保险股份有限公司 42,000 0.71 有限合伙人
35 太平财产保险有限公司 37,000 0.63 有限合伙人
陆家嘴国泰人寿保险有限责任
36 31,000 0.53 有限合伙人
公司
37 华泰人寿保险股份有限公司 30,000 0.51 有限合伙人
38 国元农业保险股份有限公司 30,000 0.51 有限合伙人
上海军民融合产业股权投资基
39 28,500 0.49 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
招商局仁和人寿保险股份有限
40 25,000 0.43 有限合伙人
公司
41 华泰财产保险有限公司 24,000 0.41 有限合伙人
42 平安养老保险股份有限公司 21,000 0.36 有限合伙人
中国太平洋财产保险股份有限
43 20,000 0.34 有限合伙人
公司
44 国华人寿保险股份有限公司 17,000 0.29 有限合伙人
45 华泰保险集团股份有限公司 16,000 0.27 有限合伙人
46 紫金财产保险股份有限公司 12,300 0.21 有限合伙人
47 交银人寿保险有限公司 10,000 0.17 有限合伙人
48 中保投资（北京）有限责任公司 9,500 0.16 有限合伙人
49 阳光人寿保险股份有限公司 8,000 0.14 有限合伙人
50 鑫安汽车保险股份有限公司 6,000 0.10 有限合伙人
合计 5,875,000 100.00 ——
中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）
系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）
设立，截至本法律意见出具日，中保投资的股权结构如下：
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中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、
平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等 46 家机构出资设立，
中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理
有限责任公司均为中保投资第一大股东，各持有中保投资 4%的股权；其余 43
家机构持有中保投资 88%的股权。由于中保投资股权结构分散，单一股东最高持
股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，
且各股东之间均无一致行动关系，因此，中保投资无控股股东和实际控制人。
3.战略配售资格
中保基金系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号）设立，基金主要由保险机构依法设立，是发挥保险资金长期投资
优势，对接国家重大战略和市场需求，带动社会有效投资，支持实体经济发展，
打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。基金的普通合伙人由中保投资
担任，有限合伙人由保险机构等合格投资者担任。截至 2021 年 4 月 30 日，中保
基金的净资产约为 520 亿元，为国家级大型投资基金。
综上所述，中保基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。
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4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据中保基金确认及本所律师核查，中保基金与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
中保基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查中保基金最近一个年度审计报告及最近一期财
务报表，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资
金。
6.与本次发行相关的其他承诺
中保基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
二）发展产业投资基金（有限合伙）（以下简称“发展基金”）
1.基本情况
根据发展基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，发展基金的基本信息如下：
名称 发展产业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL57H4G
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主要经营场所 上海市闵行区万源路 2800 号 U188 室
执行事务合伙人 国投创合（上海）投资管理有限公司
成立日期 2018 年 3 月 21 日
合伙期限 2018 年 3 月 21 日至 2028 年 3 月 20 日
股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动]
本所律师认为，发展基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，
不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。发展基金已于
2019 年 4 月 17 日办理私募基金备案（编号：SGC148），基金管理人为国投创
合（上海）投资管理有限公司（登记编号：P1069374）。
2.出资结构
根据发展基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，发展基金的出资结构如下：
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经核查，发展基金的执行事务合伙人国投创合（上海）投资管理有限公司系
由国投创合基金管理有限公司（以下简称“国投创合”）100%出资组建，为国
投集团专业化、市场化的母基金和引导基金投资管理平台。根据发展基金出具的
说明、国投创合章程及相关议事规则，以及北京大成律师事务所出具的《法律意
见书》，国投创合的任何股东均不存在独立拥有通过行使表决权使股东会通过决
议的权利，任何股东均不存在通过其推荐的董事独立使得董事会通过决议的权利，
同时，国投创合各股东在股东会层面或股东推荐的董事在董事会层面的表决权皆
由其各方独立持有，各股东之间不存在一方控制另一方、一致行动等类似安排。
综上所述，国投创合（上海）投资管理有限公司无实际控制人。
根据发展基金的《合伙协议》，发展基金的日常经营由执行事务合伙人决定，
投资决策事项由投决会决定，投决会的委员均由执行事务合伙人委派。鉴于执行
事务合伙人无实际控制人，发展基金亦无实际控制人。
3.战略配售资格
依据《国家发展改革委办公厅关于共同发起设立发展产业投资基金有关问题
的复函》（发改办财金[2017]1508 号）、国家发展改革委与国家开发投资集团有
限公司签署的《发展产业投资基金合作备忘录》、《发展产业投资基金工作内部
管理办法》以及发展基金出具的《关于发展产业投资基金（有限合伙）相关情况
的说明》，发展基金系由国家发展改革委批准，由国家发展改革委与国家开发投
资公司共同发起设立的大型基金（总规模 1,000 亿元，其中首期规模 100 亿元，
根据《合伙协议》，发展基金的首期资金分三期到位，目前已完成两期资金到位。
到位资金金额为 56 亿元，剩余资金预计于 2021 年底前到位）。基金重点关注海
洋、太空、网络等战略新兴领域以及人工智能、生物、新材料、新能源等为代表
的前沿技术，本次战略投资属于太空及人工智能领域，符合发展基金的投资方向。
发展基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型投资基金。
综上所述，发展基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下
属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第
八条第（二）项的规定。
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4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据发展基金确认及本所律师核查，发展基金与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
发展基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自筹资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受他人委托参与本次战略配售的情形。
经核查发展基金 2020 年度审计报告，发展基金的流动资金足以覆盖其与发行人
签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
发展基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让或由发行人回购该部分股
份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当
利益的行为。
三）上海集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“上海集成电路基
金”）
1.基本情况
根据上海集成电路基金提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，上海集成电路基金的基本信息如下：
公司名称 上海集成电路产业投资基金股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3AW02
12
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住所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 A 单元
法定代表人 沈伟国
注册资本 2,850,000 万元
成立日期 2016 年 12 月 7 日
营业期限 2016 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 6 日
股权投资，创业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动]
本所律师认为，上海集成电路基金系在中国境内依法设立、有效存续的股份
有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。上海
集成电路基金已于 2018 年 11 月 26 日办理私募基金备案（编号：SEJ523），基
金管理人为上海集成电路产业投资基金管理有限公司（登记编号：P1068675）。
2.股权结构
根据上海集成电路基金提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具日，上海集成电路基金的股权结构如下：
经核查，上海市国有资产监督管理委员会合计控制上海集成电路基金股权比
例超过 50%，为上海集成电路基金的实际控制人。
3.战略配售资格
上海集成电路基金成立于 2016 年，注册资本 285 亿元人民币，是上海市政
府发起成立的地方集成电路产业投资基金，以执行国家集成电路发展计划及上海
市政府的产业发展战略。上海集成电路基金由上海科技创业投资（集团）有限公
司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
上海国际集团有限公司、上海国盛（集团）有限公司等公司共同发起设立，基金
募集规模 285 亿元。截至 2021 年 4 月 30 日，上海集成电路基金的总资产约为
258 亿元，净资产约为 257 亿元，因此，上海集成电路基金属于国有大型企业。
根据发行人和上海集成电路基金签署的《战略合作协议》，主要合作内容如
下：
（1）上海集成电路基金是专注于集成电路产业的投资基金，重点布局制造、
设计、装备、材料等产业链重点领域，致力于推动我国集成电路产业链上下游协
同发展。上海集成电路基金已入股上海积塔半导体有限公司、上海华力微电子有
限公司、中芯南方集成电路制造有限公司、上海和辉光电股份有限公司、紫光展
锐（上海）科技有限公司等公司，是上海规模最大的国有集成电路业投资基金，
上海集成电路基金将结合已投项目和自身产业资源，协助发行人与产业链上下游
协同合作，助力发行人在安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA
芯片等领域进一步发展；
（2）双方探索相关主体共同设立产业投资基金，对与发行人有产业协同性
领域进行投资，利用上海集成电路基金在长三角地区的区域优势，帮助发行人实
现相关产业在长三角地区的整合、收购计划，促进产业与资本的高度融合；
综上所述，上海集成电路基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配
售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据上海集成电路基金确认及本所律师核查，上海集成电路基金与发行人、
联席主承销商之间不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
上海集成电路基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查上海集成电路基金最近一个年度审
计报告及最近一期财务报表，上海集成电路基金的流动资金足以覆盖其与发行人
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签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
上海集成电路基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证
监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或
限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，
自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由
发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之
间不存在输送不正当利益的行为。
四）上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际”）
1.基本情况
根据上海国际提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，上海国际的基本信息如下：
公司名称 上海国际集团资产管理有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310106132201066T
住所 上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区
法定代表人 邓伟利
注册资本 350,000 万元
成立日期 1987 年 12 月 16 日
营业期限 1987 年 12 月 16 日至无固定期限
开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不
经营范围 得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
本所律师认为，上海国际系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系
自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基
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金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，上海国际不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管
理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据上海国际提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，上海国际的股权结构如下：
经核查，上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）持有上海国
际 100%股权，为上海国际的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有上
海国际集团 100%股权，为上海国际的实际控制人。
3.战略配售资格
上海国际为上海国际集团全资子公司，是集团开展投资管理的核心企业，也
是集团发挥国有资本引领、放大、带动作用，通过市场化方式管理社会资金的竞
争类经营实体。上海国际自成立以来，有近三十年的股权投资历史，共开发投资
了上百个涉及金融、地产、高端制造、半导体等行业的大中型股权项目；作为主
要股东，先后发起设立了金浦、国和、国方等多家产业基金和母基金管理公司。
截至 2021 年 3 月 31 日，上海国际的总资产为 300 亿元，净资产为 108 亿元，因
此，上海国际属于国有大型企业。
根据发行人和上海国际签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）上海国际的母公司上海国际集团立足上海，坚持以市场化、专业化、
国际化为导向，积极开展国资运营、投资管理和金融要素市场建设，先后协助筹
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办并投资了上海股权托管交易中心股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、
上海票据交易所股份有限公司等重点交易所，可为发行人在上海的投融资管理、
相关的产业股权投资等领域提供专业服务，促进产融结合发展。
（2）上海国际作为第一大股东发起的上海国方母基金股权投资管理有限公
司管理的长三角协同优势产业股权投资基金，是贯彻落实“长三角一体化发展”
的国家战略的重要举措，是全国第一支、目前唯一的长三角国家战略大基金。该
基金致力于打造实现以半导体和集成电路为重点的国家战略增长极，已投资和间
接投资了半导体和集成电路板块中的中芯聚源、元禾璞华、湖杉资本、沨华资本、
华业天成等多家半导体专业投资机构管理的集成电路产业基金，以及豪威电子、
格科微、泰凌微、敏芯微、江波龙、芯朋微、华大九天、恒玄科技、伟测半导体、
翱捷科技、天准科技、美新半导体、英诺赛科等大量半导体生态企业。上海国际
可促进体系内基金投资的相关企业，与发行人开展业务合作，为发行人发展提供
支持。
综上所述，上海国际属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据上海国际确认及本所律师核查，上海国际与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
上海国际已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存
在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查上海国际最近一个年度审计报告及最近一期财
务报表，上海国际的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资
金。
6.与本次发行相关的其他承诺
上海国际已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
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的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发
行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
五）上海浦东科创集团有限公司（以下简称“上海浦东科创”）
1.基本情况
根据上海浦东科创提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，上海浦东科创的基本信息如下：
公司名称 上海浦东科创集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310115MA1K3CXQ9A
住所 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 60 弄 6 号 108 室
法定代表人 傅红岩
注册资本 240,000 万元
成立日期 2016 年 6 月 8 日
营业期限 2016 年 6 月 8 日至无固定期限
创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨询，财
务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，金融信息服
经营范围
务（除金融业务），国内贸易。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
本所律师认为，上海浦东科创系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任
公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资
金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资
产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，上海浦东科
创不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
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2.股权结构1
根据上海浦东科创提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，上海浦东科创的股权结构如下：
经核查，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有上海浦东科创 90%
股权，因此，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会为上海浦东科创的控股股
东、实际控制人。
3.战略配售资格
上海浦东科创成立于 2016 年 6 月，是上海市浦东新区国有资产监督管理委
员会出资组建的国有独资公司，是上海市浦东新区政府为推进有全球有影响力的
科创中心建设，推动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融
服务的国有大型企业集团，是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金
融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，是中国最早一批由地方政府出
资设立的国有创业投资机构，是浦东新区主要以创业投资为主业的区属一级国资
企业。上海浦东科创按照“创新资源的整合者、产业发展的塑造者”的定位，以
培育并成就伟大企业为使命，致力于“硬核”科技产业投资，现已发展成为以创
业投资为核心、拥有雄厚资本实力、专业团队力量和卓越业内声望的一流投资集
团。截至 2021 年 3 月 31 日，上海浦东科创的总资产约为 166 亿元，净资产约为
115 亿元，属于国有大型企业。
根据发行人和上海浦东科创签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
1 2020 年 12 月 29 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海市浦东新区财政局向上海浦东科创
下发《关于划转上海浦东科创集团有限公司部分国有资本有关事项的通知》，将上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会持有的上海浦东科创 10%股权一次性划转给上海市财政局持有。截至本法律意见书出具日，
本次股权变动尚未完成工商变更登记。
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（1）上海浦东科创作为浦东本土投资集团，可以积极发挥其在资金、技术、
管理、人才等方面所具备的优势，以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，
帮助发行人发展壮大，协助解决企业在发展中面临的资金、技术、人才、土地资
源方面的问题，促进产业升级，增强企业创新和竞争力。
（2）上海浦东科创作为国内众多头部集成电路装备材料企业以及集成电路
设计企业的股东，可以发挥其在集成电路领域全产业链、全生命周期投资布局的
优势，给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业
市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于发行人的长期
发展。
（3）上海浦东科创是浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独
资公司，是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能
定位为一体的专业性投资集团，集成电路产业是上海重点发展的产业之一。双方
将充分发挥各自优势，着力提升上海产业发展规模和能级，共同促进集成电路产
业在上海的发展，推进具有全球影响力的科创中心建设。
综上所述，上海浦东科创属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据上海浦东科创确认及本所律师核查，上海浦东科创与发行人、联席主承
销商之间不存在关联关系。
5.参与认购的资金来源
上海浦东科创已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，
不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。经核查上海浦东科创最近一期财务报表，上海浦
东科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
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6.与本次发行相关的其他承诺
上海浦东科创已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应
合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参
与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监
会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限
制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有
较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承
诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自
发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发
行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间
不存在输送不正当利益的行为。
六）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
1.基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，中信建
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投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定
须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基
金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备
案程序。
2.股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中信建投证券股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
经核查，中信建投的第一大股东为北京金融控股集团有限公司，持有中信建
投 34.61%股份，北京金融控股集团有限公司的实际控制人为北京市人民政府国
有资产监督管理委员会。
3.战略配售资格
中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规
定。
4.与发行人和联席主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司，中信建投
投资与联席主承销商中信建投存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联
关系。
5.参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投
资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月；（2）
本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输
送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人
正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
七）中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资
产管理计划”）
1.基本情况
根据《中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以
下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师
于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，员工资产管理计划
的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划
产品编码 SQV463
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司上海分行
备案日期 2021 年 6 月 11 日
成立日期 2021 年 6 月 11 日
到期日 2026 年 6 月 11 日
投资类型 权益类
募集资金规模 12,000 万元
2.实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利。因此，员工资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公司（以
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
下简称“中信建投基金”）为员工资产管理计划的实际支配主体。
3.战略配售资格
员工资产管理计划已于 2021 年 6 月 11 日获得中国证券投资基金业协会的备
案证明，具备本次战略配售资格。
4.董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，
已经过发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过；员工资产管理计划参与人
员、职务、认购金额及比例情况如下：
序 高级管理人员/ 实缴金额 资管计划持有比
姓名 担任发行人职务
号 核心员工 （万元） 例（%）
1 蒋国兴 董事长 核心员工 1,600 13
2 施雷 执行董事／总经理 高级管理人员 1,600 13
3 俞军 执行董事／副总经理 高级管理人员 1,400 12
4 程君侠 执行董事／总工程师 高级管理人员 700 6
5 张艳丰 职工监事/人力资源部总监 核心员工 700 6
6 刁林山 副总经理 高级管理人员 700 6
7 曾昭斌 副总经理 高级管理人员 700 6
8 方静 财务总监／董事会秘书 高级管理人员 700 6
9 张世仁 公司科技委主任 核心员工 300 3
发行人控股子公司上海华岭
10 施瑾 集成电路技术股份有限公司 核心员工 300 3
董事长
发行人全资孙公司 FUDAN
MICROELECTRONICS
11 黄新跃 核心员工 300 3
(USA) INC（美国复旦微）总
经理
12 沈磊 副总工程师 核心员工 300 3
公司研发部门
13 李清 核心员工 300 3
中央研究院院长
公司安全实验室主任
14 王立辉 核心员工 300 3
（核心技术人员）
15 孟祥旺 事业部经理 核心员工 300 3
16 张纲 事业部经理 核心员工 300 3
17 王勇 事业部经理 核心员工 300 3
18 徐烈伟 事业部经理 核心员工 300 3
19 郝树森 事业部经理 核心员工 300 3
20 王元彪 事业部经理 核心员工 300 3
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
21 王建峰 事业部经理 核心员工 300 3
合计 12,000 100
注：以上数字计算如有差异为四舍五入造成。
经本所律师核查，以上人员均已与发行人签署了劳动合同或劳务合同。
其中，蒋国兴、程君侠、方静、张世仁、施瑾为退休返聘人员，已与发行人
签订劳务合同，建立劳务关系。俞军、沈磊、李清、张纲、王元彪为复旦大学微
电子学院或专用集成电路与系统国家重点实验室教职人员，根据《国务院关于进
一步做好新形势下就业创业工作的意见》（国发〔2015〕23 号）及《关于支持
和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4 号），
复旦大学出具《关于同意俞军等 6 人在上海复旦微电子集团股份有限公司任职的
说明》，为贯彻响应国家产教融合策略，加快新常态下产学研实施，抓住新技术
革命和产业变革的重要机遇，推动实施创新驱动发展战略，同意俞军、沈磊、李
清、张纲、王元彪至发行人从事研发工作，以实现科研成果转化的目标，并据此
签订劳务合同，建立劳务关系，俞军、沈磊、李清、张纲、王元彪五名人员在发
行人处任职的具体情况如下：
（1）俞军于 1998 年 7 月加入发行人，目前担任发行人执行董事兼副总经理，
全面负责公司技术研发与产品项目设计开发。俞军拥有深厚的专业学术背景，拥
有三十年集成电路设计行业从业经验，作为核心电子元件、高端通用芯片和基础
软件国家重大科技专项等国家和省部级重大科技项目的负责人，带领项目研发团
队完成了多项国家重大科研任务，获得多项发明专利和科技成果奖，俞军为发行
人核心技术人员。发行人已与俞军签署保密协议，对涉及发行人重大利益的事项
制定了严格的保密措施，明确了保密义务以及竞业禁止等相关要求。
（2）沈磊于 2001 年 3 月加入发行人，目前担任发行人副总工程师，负责工
艺技术开发和产品工程实现，以及产品质量和供应链保障等工作。沈磊拥有约三
十年集成电路设计行业从业经验，在集成电路物理设计、集成电路工艺实现、以
及集成电路产品化工程等方面具有丰富的理论和实践经验；同时，其作为项目负
责人组织项目团队承担了国家和省部级科技攻关项目，获得科技成果奖项，被评
为上海市优秀总工程师，沈磊为发行人核心技术人员。发行人已与沈磊签署保密
协议，对涉及发行人重大利益的事项制定了严格的保密措施，明确了保密义务以
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
及竞业禁止等相关要求。
（3）李清于 1998 年 7 月加入发行人，曾任发行人技术规划部经理、设计一
部经理，现任中央研究院院长，负责公司新技术预研、技术方向规划与拓展、技
术与工艺平台建设、产品项目设计开发等工作。李清拥有二十多年的集成电路设
计行业从业经验，参与了发行人多个产品与技术研发项目，作为主要技术负责人
承接并完成多项国家和省部级科技攻关项目，获得科技成果奖项，并获得多项发
明专利授权。发行人已与李清签署保密协议，对涉及发行人重大利益的事项制定
了严格的保密措施，明确了保密义务以及竞业禁止等相关要求。
（4）张纲于 1999 年 9 月加入发行人，目前担任发行人安全与识别产品线产
品总监及安全识别事业部经理。张纲拥有超过二十年集成电路设计行业从业经验，
在集成电路设计、产品化及市场推广等方面具有丰富的理论和实践经验，作为项
目负责人带领技术团队开发了 FM11RF08、FM1208、FM1280 等公司历史销量前
茅的明星产品，所领导的部门团队所创造的年销售额多年保持在发行人整体销售
额的 50%以上。张纲在任职期间以负责人角色承担了多个国家和上海市重点科技
攻关项目，获得了上海市科技进步奖等多项成果奖项。发行人已与张纲签署保密
协议，对涉及发行人重大利益的事项制定了严格的保密措施，明确了保密义务以
及竞业禁止等相关要求。
（5）王元彪于 2005 年 1 月加入发行人，目前担任发行人互联网创新事业部
经理，全面负责该事业部各项工作。王元彪从事软件开发工作近三十年，获得多
项省部级科技成果奖励，在软件开发、SaaS 服务等领域经验丰富。王元彪带领
团队为发行人在软件开发方面建立了相关的流程，构建了发行人 COS 开发能力，
带出了一支嵌入式软件开发队伍；目前，王元彪带领互联网创新事业部在应用软
件开发、SaaS 服务、NFC 应用等领域不断拓展创新，在交通出行领域构建了业
界领先的 NFC 场景应用平台，培养出了一支拥有 SaaS 服务能力的团队。发行人
已与王元彪签署保密协议，对涉及发行人重大利益的事项制定了严格的保密措施，
明确了保密义务以及竞业禁止等相关要求。
以上十位人员均于发行人处领取薪酬，在《上海复旦微电子集团股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
所认定的发行人员工范围内，为发行人员工。俞军、沈磊、李清、张纲、王元彪
五名员工中，俞军与沈磊为《招股说明书》所认定的核心技术人员，同时，考虑
到李清、张纲、王元彪在发行人技术研发创新及业务增长等方面亦具有重要作用，
为公司发展作出了突出贡献，发行人认定其为核心员工。
剩余十一人施雷、张艳丰、刁林山、曾昭斌、黄新跃、王立辉、孟祥旺、王
勇、徐烈伟、郝树森、王建峰均与发行人签订劳动合同，建立劳动关系。
经本所律师核查，员工资产管理计划的份额持有人均于发行人或下属企业重
要岗位任职，对发行人生产经营具有重要影响，为发行人的高级管理人员及核心
员工，符合合格投资者要求，具备通过员工资产管理计划参与发行人战略配售的
主体资格，符合《实施办法》第十九条之规定。
综上所述，员工资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人首次公开发行战略配
售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。
5.参与认购的资金来源
根据员工资产管理计划的委托人出具的承诺函，员工资产管理计划参与本次
战略配售的资金来源为委托人自有资金。
6.与本次发行相关的其他承诺
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，员工资产管理计划的管理
人中信建投基金出具承诺函，具体内容如下：
（1）资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开
发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分
股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
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（4）资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送
不正当利益的行为；
（5）发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划；
（7）资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，
并接受由此造成的一切损失和后果。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条，
参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在
1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股
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票数量的 30%；首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股
票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。
经核查，本次共有 7 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属
企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；4）发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 。初始战略配售发行数量为
3,600.00 万股；上述安排符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资
者应不超过 20 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 30%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，
战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认
购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，其他战略投资者承诺获得本次配售
的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》
《业务指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行
战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
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4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发
行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他 6 名战略投资者签署的配售协议，发行人、
联席主承销商、中信建投投资和其他 6 名战略投资者分别出具的承诺函，本所律
师认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九
条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不
存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
孙艳利
承办律师：
赵明宝
二〇二一年 月 日
