上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
股票简称：复旦微电 股票代码：688385
上海复旦微电子集团股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD.
（住所：上海市邯郸路 220 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
联席主承销商
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二一年八月三日
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“本公司”、“发
行人”、“公司”）股票将于 2021 年 8 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交
易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的
内容， 注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公
司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌
幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首
日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）A 股流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 81,450.20 万股，上市初期，原始股股东的股份锁
定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，其他战略投资
者股份锁定期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月，无限售条件的 A 股
流通股票数量为 79,739,128 股，占发行后总股本的比例为 9.79%。公司上市初期
A 股流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业可比公司平均水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
为制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2021 年 7
月 20 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造
业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 46.71 倍。可比上市公司估值水平如下：
T-3 日股 2020 年扣 2020 年扣
2020 年静态市 2020 年静态市
证券代码 证券简称 票收盘价 非前 EPS 非后 EPS
盈率（扣非前）盈率（扣非后）
(元/股) （元/股） （元/股）
002049.SZ 紫光国微 168.38 1.3289 1.1466 126.71 146.85
603986.SH 兆易创新 172.80 1.3257 0.8361 130.35 206.67
688123.SH 聚辰股份 47.25 1.3484 0.4977 35.04 94.94
300077.SZ 国民技术 26.47 0.0201 -0.2632 1,316.92 -
600171.SH 上海贝岭 36.25 0.7407 0.2488 48.94 145.70
平均 85.26 148.54
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 7 月 20 日。
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本;
注 3：上述平均市盈率已剔除极端值的影响。
本次发行价格 6.23 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 127.14 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，低于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给
投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
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会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）公司经营业绩大幅波动的风险
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,504.83 万元、-16,261.44 万元和 13,286.79 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 1,566.65 万元、-25,472.51 万元和 3,987.90 万元，
呈先降后升的波动趋势，主要系受行业发展情况、市场竞争格局、产品销售价格
及毛利率变化、持续加大研发投入、存货跌价准备计提等因素的影响，具体如下：
受全球贸易动荡等因素影响，2019 年度全球集成电路行业出现短暂下滑。
根据世界半导体贸易统计机构（WSTS）发布的数据，自 2016 年至 2018 年，全
球集成电路市场规模从 2,767 亿美元迅速提升至 3,933 亿美元，年均复合增长率
高达 19.22%；2019 年度，受全球贸易动荡、产品价格周期性波动以及智能手机、
消费电子等产品需求下滑的影响，全球集成电路市场规模下降至 3,334 亿美元，
同比下降 15.2%。随着新技术发展和应用领域不断拓展，2020 年度全球集成电路
行业市场规模增长迅猛。根据 WSTS 统计，2020 年度全球集成电路市场规模达
到 3,612 亿美元，同比增长 8.4%。
芯片设计行业拥有较高的技术壁垒，行业技术迭代较快，市场竞争激烈。一
方面，国际领先的芯片设计公司拥有较强的资金及技术实力，与之相比，公司在
整体实力和品牌知名度方面还存在一定差距，若国际芯片设计公司进一步加大研
发投入和市场推广，而公司产品无法继续保持较强的进口替代能力与市场竞争力，
将可能导致公司经营业绩受到不利影响；另一方面，在我国产业政策扶持及市场
需求的激发下，国内芯片设计公司的数量不断增加，其技术水平也不断成熟，部
分芯片产品同质化竞争加剧，公司所处行业存在产品价格下降、利润空间缩减的
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风险。报告期内，公司综合毛利率分别为 46.62%、39.46%和 45.96%。2019 年度，
公司综合毛利率较上年同期下降 7.16 个百分点，进而造成公司净利润下降
10,539.61 万元；2020 年度，公司综合毛利率较上年同期提升 6.50 个百分点，进
而造成公司净利润提升 10,988.97 万元。
报告期内，公司高度重视核心技术的自主研发，2018 年度、2019 年度及 2020
年度，公司研发费用金额分别为 41,277.31 万元、56,232.15 万元和 49,054.81 万
元，占营业收入的比例分别为 28.99%、38.18%和 29.01%；2019 年度，公司研发
费用的增加导致当期净利润下降 14,954.84 万元；2020 年度，公司研发费用的相
对下降导致当期净利润增长 7,177.34 万元。
报告期内，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋
紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。2018
年度、2019 年度及 2020 年度，公司存货账面余额分别为 65,726.19 万元、67,443.18
万元和 68,757.15 万元，计提的存货跌价准备金额分别为 5,121.35 万元、8,635.37
万元和 7,697.40 万元；其中，2019 年度，公司存货跌价准备增加 3,514.02 万元，
导致当期净利润相应下降。
综上所述，2019 年度，公司综合毛利率的下降、研发费用的增加、以及存
货跌价准备的增加对当期净利润的综合影响为 29,008.47 万元，上述因素导致公
司经营业绩持续下降并于 2019 年度出现亏损。2020 年度，受存储芯片产品市场
价格回升、金融 IC 卡市场企稳、专用安全芯片及高可靠级别非挥发存储器的市
场需求回升等因素影响，公司净利润水平于 2020 年度实现扭亏为盈。
未来，上述部分因素预计将对公司经营业绩产生持续影响，公司面临的经营
压力主要包括：（1）随着行业竞争日趋激烈，行业的供求关系可能发生变化，导
致行业整体利润率水平存在下降风险； 2）与同行业龙头企业相比，公司在产品、
技术、市场占有率方面存在较大差距；（3）随着未来技术水平进步、人工和原材
料价格上涨以及公司产品议价能力下降，都可能导致公司综合毛利率水平下滑，
进而影响公司的整体盈利水平；（4）为持续增强公司的研发实力、提升核心竞争
力，公司仍将保持甚至增加研发投入规模，若公司研发项目无法正常推进或研发
成果产业化应用进度不及预期，则可能对公司经营业绩产生不利影响；（5）考虑
公司经营规模的扩大以及上游代工厂产能紧张的现状，为保证正常经营及稳定供
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货，公司仍将保持一定的存货备货规模，若未来下游市场发生不利变化、市场竞
争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从
而对公司经营业绩产生不利影响；（6）中美贸易摩擦等外部因素对公司经营带来
的不确定性。
（二）与同行业龙头企业在产品、技术、市场方面存在较大差距的风
险
公司产品线门类丰富，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、
FPGA 芯片和集成电路测试服务等，分别存在相应的行业龙头企业。与同行业龙
头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术
指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距。例如，安
全与识别芯片龙头企业恩智浦在非接触应用领域有持续 30 年的经验，高频非接
触读写芯片长期处于国际领先地位，其智能识别设备芯片支持各种非接触应用的
协议较公司更为丰富和完整。非挥发存储器行业龙头企业旺宏电子基于 19nm 工
艺节点的 SLC NAND Flash 已于 2019 年出货，且产品系列较公司更为齐全、应
用覆盖更为全面，公司 SLC NAND Flash 工艺节点以 38nm/40nm 为主，28nm 产
品正在研发中。FPGA 行业龙头企业赛灵思 16nm 制程产品门级规模为十亿门级，
最高支持 32.75Gbps X 96 通道或 58 Gbps X 32 通道，公司 28nm 制程产品门级规
模为亿门级，最高支持 13.1Gbps X 80 通道，与赛灵思存在一定的技术差距。集
成电路测试服务行业龙头企业京元电子晶圆测试的最高 pins 数、最大同测数等
技术指标优于华岭股份，覆盖的成品测试封装尺寸、封装类型较华岭股份更为广
泛。公司与典型同行业龙头企业在经营规模上的对比如下：
项目 恩智浦 意法半导体 旺宏电子 赛灵思 京元电子
安全与识别芯 集成电路测试
竞争领域 非挥发存储器 非挥发存储器 FPGA 芯片
片 服务
折合 48.65 亿
18.36 亿 美 元 30.30 亿 美 元 31.48 亿 美 元
元 人 民 币 折合 67.21 亿
营业收入 （工业与物联 （微控制器和 （截至 2021 年
（ Flash 存 储 元人民币
网板块） 数字 IC 板块） 4 月 3 日财年）
器）
6.09 亿元人民 1.84 亿元人民 3.26 亿元人民 1.53 亿元人民 1.68 亿元（集
公司情况 币（安全与识 币 （ EEPROM 币（Flash 存储 币 （ FPGA 芯 成电路测试服
别芯片） 存储器） 器） 片） 务）
由上表可见，公司与行业龙头企业在经营规模上差距较大。近年来，随着我
国芯片下游市场需求的提升，国内外企业愈加重视中国市场，行业面临市场竞争
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加剧的风险。如果公司不能优化产品布局，提升技术实力，扩大销售规模，则可
能面临与同行业龙头企业差距拉大并对公司持续盈利能力造成不利影响的风险。
（三）产品销售价格及毛利率下降的风险
公司主要收入来自于安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片等，产
品销售情况与行业发展、市场竞争格局以及客户需求密切相关。受行业竞争加剧、
技术迭代较快、产品结构变化等因素影响，报告期内，主要产品均价呈现先降后
升的趋势，具体如下：
单位：元/颗
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
均价 0.45 0.43 0.48
安全与识别芯片
变动比率 4.65% -10.42% -15.79%
均价 0.45 0.40 0.54
非挥发存储器
变动比率 12.50% -25.93% -3.57%
均价 2.61 2.83 2.81
智能电表芯片
变动比率 -7.77% 0.71% -5.70%
均价 2.81 2.27 2.43
FPGA 及其他芯片
变动比率 23.79% -6.58% -11.31%
注：均价的计算方式为对应产品线销售收入除以销量。
报告期内，公司安全与识别芯片中，应用于安全认证领域的专用安全芯片产
品的毛利率水平相对较高，分别为 78.87%、77.92%和 72.84%，高于其他安全与
识别芯片产品；报告期内，受专用安全芯片市场需求变动影响，公司专用安全芯
片产品收入在报告期内呈先降后升趋势，分别为 6,460.26 万元、1,061.79 万元和
5,639.99 万元。受专用安全芯片收入下降影响，2019 年度，公司安全与识别芯片
产品的整体毛利率下降明显，由 2018 年度的 35.79%下降至 26.11%；随着专用安
全芯片收入的回升，2020 年度，公司安全与识别芯片产品的整体毛利率由 26.11%
提升至 34.00%。
报告期内，公司非挥发存储器产品均价分别为 0.54 元/颗、0.40 元/颗和 0.45
元/颗，毛利率分别为 56.02%、47.17%和 45.36%，价格波动幅度较大，呈周期性
特征。2018 年下半年起，一方面因前期存储芯片厂商扩产、先进制程产品比重
增加和良品率不断提升等因素影响，存储芯片供给增加；另一方面，下游需求增
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长有所放缓。在供需的双重作用下，存储芯片的价格进入下行周期，市场规模也
有所收缩。根据 WSTS 统计，2019 年度全球存储芯片市场销售额为 1,064 亿美
元，较 2018 年度下降 27.42%。2020 年起，由于集成电路行业代工产能普遍趋紧，
存储芯片产品均价开始逐步恢复，公司非挥发存储器产品均价也由 2019 年度的
0.40 元/颗提升至 2020 年度的 0.45 元/颗。
报告期内，公司综合毛利率分别为 46.62%、39.46%和 45.96%，呈先降后升
趋势。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行
业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，
若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而
公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合
毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地
位，降低持续盈利能力。
（四）FPGA 芯片产能不足、产品收入占比较低和高毛利率不可持续
的风险
作为 Fabless 模式的集成电路设计公司，公司 FPGA 的产能需与晶圆代工厂
和封装测试厂进行协调，如果无法获得及时、充足的供应，可能面临产能不足的
风险。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司 FPGA 芯片业务收入分别为 6,861.46
万元、8,384.91 万元和 15,318.17 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.86%、5.76%
和 9.17%，占比较低。同时，公司 FPGA 芯片业务在技术实力及市场地位等方面
与赛灵思等行业龙头企业相比存在较大差距。目前国内 FPGA 市场的主要份额仍
由赛灵思等行业龙头企业占有，赛灵思在 FPGA 领域具有先发优势，国内用户形
成了相应的使用习惯，从赛灵思 FPGA 转换为公司 FPGA 具有一定的转换成本。
如果公司无法通过客户的产品验证或不断提升 FPGA 配套软件使用体验，将面临
FPGA 市场拓展困难的风险。如果未来市场环境发生变化，FPGA 的 5G、AI 等
下游领域出现需求增长缓慢甚至萎缩的情况，将可能传导至 FPGA 市场，导致
FPGA 市场出现需求未达预期的风险，或者较好的市场前景吸引更多有实力的竞
争对手进入，导致行业竞争加剧，亦或公司 FPGA 芯片产品结构发生较大变化、
FPGA 芯片研发进度落后，公司将面临 FPGA 芯片产品收入占比较低、在技术及
市场地位等方面与行业龙头企业存在较大差距、单价下降和高毛利率不可持续的
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风险。
（五）供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险
公司采用 Fabless 模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的
制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。
公司目前已经和国内外晶圆代工厂、封测厂建立了稳定、良好的合作关系，但由
于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高，相应
地公司供应商集中度也较高。报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额分
别为 69,606.07 万元、62,829.25 万元和 55,318.55 万元，采购占比分别为 76.12%、
74.34%和 66.64%，供应商集中度较高。此外，2020 年下半年以来，受新冠疫情
影响生产、国际贸易环境变化、芯片下游应用市场需求增加、集成电路设计公司
增加备货等因素的影响，全球晶圆代工厂产能普遍进入比较紧张的周期。若晶圆
市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、供应商产能不足、
生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出
货造成不利影响。
（六）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险
近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国
家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定冲击。集成电路行业具有典型
的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、中美贸易摩擦进一
步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成电路产业链上下游公司的生
产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营
带来不利影响。
公司目前已建立起国际化的委托生产与销售布局，主要合作的晶圆代工厂包
括 GLOBAL FOUNDRIES、上海华虹（集团）有限公司、中芯国际等，封装测试
厂包括长电科技、华天科技等。从销售端来看，公司主要聚焦于国内市场，报告
期内公司直接销售商品到国外地区的情况较少，公司销售端受国际贸易环境变化
的影响相对较小，风险相对可控。但从供应链来看，公司部分晶圆代工、IP 技
术授权等供应商系境外企业，公司子公司华岭股份提供集成电路测试服务，对测
试设备性能要求较高，因高端测试设备在全球范围内的合格供应商数量较少，华
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岭股份该类设备主要由美国泰瑞达、日本爱德万、日本东京精密、日本爱普生等
国际主流测试厂商供应。公司与相关供应商虽然长期保持良好的合作关系，但未
来国际贸易环境若发生重大不利变化，贸易摩擦不断升级，晶圆代工、IP 技术
授权、高端测试设备等出现供应短缺、价格大幅上涨、进口限制等情形，则公司
的采购业务将受到相应冲击，进而导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。
（七）政府补助依赖及持续性的风险
公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的
鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补
贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。报告期内，公司计入当期损益的政
府补助金额分别为 11,406.88 万元、9,611.79 万元和 11,207.67 万元，除 2019 年
度公司营业利润及净利润为负数外，2018 年度及 2020 年度，公司计入当期损益
的政府补助金额占当期营业利润的比重分别为 71.80%和 65.92%，占当期净利润
的比重分别为 89.40%和 69.92%，占比较高，对公司经营业绩影响较大；若政府
对相关产业和技术研发方向的扶持政策发生变化，公司收到政府补助的可持续性
将会受到影响，并可能对公司当期经营业绩产生不利影响。
（八）新产品研发及技术迭代风险
公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品
的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显，这要
求公司对于市场需求拥有准确及快速的把握，对于产品定位具有敏锐的判断，同
时拥有强大的研发能力。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发
进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开
发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关
键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落
后于新一代技术的风险。
（九）技术授权风险
集成电路设计企业在经营和技术研发过程中，为加快研发速度、缩短设计周
期，一般均会视需求向 IP 核供应商购买 IP 核授权，向 EDA 工具供应商采购
EDA 设计工具。公司作为采用 Fabless 模式的典型集成电路设计企业，主要从安
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谋科技（中国）有限公司等获取 IP 核授权并从 Synopsys 等获取 EDA 设计工具
授权。报告期内，IP 核和 EDA 设计工具供应商集中度较高主要系受集成电路
行业中 IP 核和 EDA 设计工具市场寡头竞争格局的影响。如果国际政治经济局
势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP 核和 EDA 设计工具供
应商均不对公司进行技术授权，发行人需要选择其他供应商作为替代。发行人利
用新的 IP 核以及 EDA 设计工具进行新产品的研发生产需要一定的周期，因而
发行人存在由于替代 IP 核和 EDA 设计工具无法及时衔接影响芯片产品研发的
风险，可能对公司的经营产生不利影响。
（十）无控股股东及实际控制人风险
公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至本上市公告书签署日，
公司的前两大股东分别为复旦复控和复旦高技术，公司单个股东单独或者合计持
有的股份数量均未超过公司总股本的 30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，
公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论
后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，
但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，
由于公司股权较为分散，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重
大分歧等极端情况下，存在出现公司僵局的客观可能，同时未来不排除公司存在
控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。
（十一）主要股东股权质押风险
截至本上市公告书签署日，公司股东上海政本、上海年锦将其所持的 6,684.51
万股公司股份设定了质押。若相关股东到期无法偿还债务，且其他抵、质押资产
变现能力较差，质权人可能行使发行人股份质权，从而形成上海政本和上海年锦
所持有的被质押股份权属发生变更的风险。针对上述股权质押风险，质权人中融
国际信托有限公司出具了《承诺函》，承诺在发行人内资股股票在上海证券交易
所科创板上市前，不会以债权转让等方式处置该笔债权。同时，中融国际信托有
限公司承诺该笔借款到期后，将通过延期或者不处置该质押股份等方式妥善处理
该笔借款。相关承诺事项的有效期至 2021 年 12 月 31 日。有效期届满后，将根
据实际需要再行调整。
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（十二）本次发行每股面值为人民币 0.10 元
2000 年 2 月 12 日，中国证监会签发《关于同意上海复旦微电子股份有限公
司发行境外上市外资股的批复》（证监发行字〔2000〕4 号），同意发行人发行境
外上市外资股，并向联交所提出创业板上市申请。2000 年 4 月 17 日，中国证监
会签发《关于同意上海复旦微电子股份有限公司股份面值拆细豁免的批复》（证
监发行字〔2000〕46 号），同意发行人的豁免申请，已发行的股本每股面值为 0.10
元，注册资本为人民币 1,300 万元，总股本为 13,000 万股。2000 年 8 月 4 日，
发行人发行的 143,750,000 股境外上市外资股（H 股）在联交所创业板挂牌并开
始上市交易。2014 年 1 月 8 日，发行人 H 股由联交所创业板转至联交所主板交
易。截至本上市公告书签署日，公司发行在外的 H 股共计 28,433 万股，每股面
值为人民币 0.10 元。公司本次发行人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 0.10
元。
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2021]1874 号”文注册同意，同意公司首次公开发行 A 股股
票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]332
号”文批准。公司 A 股股本为 53,017.20 万股（每股面值 0.10 元），其中 7,973.9128
万股于 2021 年 8 月 4 日起上市交易，证券简称为“复旦微电”，证券代码为
“688385”。
二、股票上市相关信息
（一） 上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二） 上市时间： 2021 年 8 月 4 日
（三） 股票简称： 复旦微电
（四） 扩位简称： 复旦微电
（五） 股票代码： 688385
（六） 本次公开发行后的总股本：814,502,000 股，其中发行后 A 股总股本
530,172,000 股，H 股总股本 284,330,000 股
（七） 本次公开发行的股票数量：120,000,000 股，全部为公开发行的新股
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
（八） 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：79,739,128 股
（九） 本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：450,432,872 股
（十） 战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：36,000,000 股
（十一） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 具体参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项” 之“一、发行人第一大股东、第二大股东、持有发
行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”
（十二） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 具体参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行人第一大股东、第二大股东、持有发
行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”
（十三） 本次上市股份的其他限售安排：
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分，公募产品、养老金、
社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，
10%的最终获配账户（向上取整计算） 对应的账户数量为 489 个。中签账户对
应的股份数量为 4,260,872 股，占本次网下发行总量的 7.25%，占扣除战略配售
数量后本次公开发行股票总量的 5.07%，占本次发行总数量的 3.55%。 根据摇
号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，
其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月， 限售期自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、上市标准
发行人按照《科创板上市规则》第 2.1.2 条选择的具体上市标准为：预计市
值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年
累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。
发行人本次发行价格为 6.23 元/股，本次发行后公司总股本为 81,450.20 万股，
由此计算对应发行后市值为人民币 50.74 亿元，不低于 15 亿元。根据天健会计
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕6-166 号），发
行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度营业收入分别为 142,379.10 万元、
147,283.94 万元及 169,089.68 万元，研发投入分别为 44,318.79 万元、55,011.37
万元及 52,944.24 万元，最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例为 33.19%，
满足最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三
年累计营业收入的比例不低于 15%。
综上所述，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条规定的第二套上市标
准。
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称： 上海复旦微电子集团股份有限公司
英文名称： Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD.
中文简称： 复旦微电
注册资本（本次
人民币 6,945.02 万元
发行前）：
法定代表人： 蒋国兴
成立日期： 1998 年 7 月 10 日
住所： 上海市邯郸路 220 号
电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高
经营范围：
新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案；
主营业务： 主要产品包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯
片和集成电路测试服务
所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
邮编： 200433
联系电话： 021-65659109
传真： 021-65659115
互联网网址： www.fmsh.com
电子信箱： IR@fmsh.com.cn
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司不存在控股股东和实际控制人
截至本上市公告书签署日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实
际控制人。公司的第一大股东为复旦复控，持有本次发行后公司 13.46%的股份，
其实际控制人为上海市国资委；公司的第二大股东为复旦高技术，持有本次发行
后公司 13.10%的股份，其实际控制人为教育部。
截至本上市公告书签署日，未有股东持有发行人 50%以上股份或 30%以上
表决权，未有股东（包括发行人间接股东上海市国资委及教育部）通过实际支配
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任或足以对发行人股
东大会的决议产生重大影响，未有股东存在其他应予认定拥有发行人控制权的情
形。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司无控股股东、实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
（一）董事会成员
本公司共有董事 12 名，其中执行董事 4 名、非执行董事 4 名、独立非执行
董事 4 名。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。公司董事
会成员具体情况如下：
序号 姓名 职务 本届董事会任职期限
1 蒋国兴 董事长、执行董事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
2 施雷 执行董事、总经理 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
3 俞军 执行董事、副总经理 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
4 程君侠 执行董事、总工程师 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
5 章倩苓 非执行董事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
6 马志诚 非执行董事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
7 吴平 非执行董事 2019 年 8 月 16 日至 2022 年 6 月 2 日
8 章华菁 非执行董事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
9 郭立 独立非执行董事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
10 曹钟勇 独立非执行董事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
11 蔡敏勇 独立非执行董事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
12 王频 独立非执行董事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
注：蒋国兴、施雷为公司直接股东。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名，职工代表监事为张
艳丰。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余 2 名监事由股东大会选举产
生。公司监事每届任期三年，可连选连任。公司监事会成员具体情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职期限
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 职务 本届任职期限
1 张艳丰 监事会主席、职工代表监事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
2 顾卫中 监事 2019 年 8 月 16 日至 2022 年 6 月 2 日
3 任俊彦 监事 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
（三）高级管理人员
本公司现有高级管理人员 6 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 施雷 执行董事、总经理 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
2 俞军 执行董事、副总经理 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
3 程君侠 执行董事、总工程师 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
4 刁林山 副总经理 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
5 曾昭斌 副总经理 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
6 方静 财务总监、董事会秘书 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日
（四）核心技术人员
公司核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 程君侠 执行董事、总工程师
2 俞军 执行董事、副总经理
3 沈磊 副总工程师
4 孟祥旺 产品总监、电力电子事业部经理
5 王立辉 安全实验室主任
（五）本次发行后，公司董事、 监事、 高级管理人员、核心技术人
员持有发行人股票的情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接和间接持有本公司股份
情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：
内资股直 H 股直接
序号 姓名 职务 接持股数 持股数 间接持股情况
（万股） （万股）
1 蒋国兴 董事长、执行董事 721.00 - -
2 施雷 执行董事、总经理 721.00 - -
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
内资股直 H 股直接
序号 姓名 职务 接持股数 持股数 间接持股情况
（万股） （万股）
通过上海圣壕间接持有
3 孟祥旺 核心技术人员 - 11.00
公司 0.09%股份
通过上海圣壕间接持有
4 刁林山 副总经理 - 10.00
公司 0.14%股份
财务总监、董事会 通过上海圣壕间接持有
5 方静 - 8.40
秘书 公司 0.05%股份
通过上海圣壕间接持有
6 曾昭斌 副总经理 - -
公司 0.02%股份
通过上海煜壕间接持有
7 张艳丰 监事 - -
公司 0.04%股份
通过上海圣壕间接持有
8 沈磊 核心技术人员 - -
公司 0.07%股份
通过上海煜壕间接持有
9 王立辉 核心技术人员 - -
公司 0.02%股份
上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本
上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行人第一大股东、第二大股
东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过中信建投基金-复旦微
战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，中信建投基金-复旦微战略配售集
合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管
理计划的具体情况请参见本节“八、本次发行战略配售情况”之“（二）发行人
高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人
债券的情况
截止本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）授予权益的对象
上海圣壕、上海煜壕、上海煦翎、上海壕越是本次公开发行申报前已经设立
的四个员工持股平台，其执行事务合伙人均为上海煜冀企业管理咨询有限公司，
具体情况如下：
1、上海圣壕
（1）基本情况
企业名称： 上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310110MA1G8U8J5K
执行事务合伙人： 上海煜冀企业管理咨询有限公司（委派代表：方静）
成立时间： 2018 年 10 月 31 日
认缴出资额： 8,447.593 万元
注册地址： 上海市杨浦区殷行路 833 号 3 夹层（集中登记地）
企业类型： 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动】
（2）出资结构情况
单位：万元
序号 出资人名称 任职情况 认缴出资额 出资比例
1 刁林山 公司副总经理 670.9830 7.9429%
2 张世仁 公司科技委主任 92.8260 1.0988%
3 曾昭斌 公司副总经理 92.8260 1.0988%
4 梁小云 北京复旦微总经理 133.5090 1.5804%
5 施瑾 上海华岭董事长 168.4620 1.9942%
6 黄新跃 美国复旦微总经理 77.3550 0.9157%
7 李清 中央研究院院长 574.1460 6.7966%
8 张纲 事业部经理 615.9750 7.2917%
9 梅利军 部门经理 230.9190 2.7335%
10 孟祥旺 事业部经理 398.8080 4.7210%
财务总监、董事会秘
11 方静 225.1890 2.6657%
书
12 沈磊 副总工程师 334.0590 3.9545%
20
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
序号 出资人名称 任职情况 认缴出资额 出资比例
13 徐烈伟 事业部经理 676.1400 8.0039%
14 王元彪 事业部经理 379.8990 4.4971%
15 李桂华 部门经理 401.1000 4.7481%
16 徐蓉 部门经理 77.3550 0.9157%
17 李秋枫 部门经理 111.1620 1.3159%
18 娄浩涣 部门经理 248.6820 2.9438%
19 王葵花 仓储主任 77.3550 0.9157%
20 汤云飞 部门经理 77.3550 0.9157%
21 刘后权 事业部副经理 161.5860 1.9128%
复旦微电深圳分公
22 张蕾 64.1760 0.7597%
司负责人
23 施霞 部门经理 64.1760 0.7597%
24 樊玉兰 部门经理 194.8200 2.3062%
25 徐例 部门经理 160.4400 1.8992%
复旦微电北京分公
26 段永刚 53.8620 0.6376%
司负责人
27 王小亭 部门经理 53.8620 0.6376%
28 钱娜 生产骨干 64.1760 0.7597%
29 陈安新 技术骨干 230.9190 2.7335%
30 王裕昌 技术骨干 192.5280 2.2791%
31 李声雷 事业部副经理 160.4400 1.8992%
32 梁民钰 生产骨干 111.1620 1.3159%
33 沈晔晖 技术骨干 364.4280 4.3140%
34 王家泉 技术骨干 236.6490 2.8014%
35 段延方 技术骨干 57.8730 0.6851%
36 陈勇 技术骨干 297.9600 3.5272%
37 俞剑 技术骨干 133.5090 1.5804%
38 戴忠东 华龙公司董事长 68.7600 0.8140%
39 王勇 事业部经理 111.1620 1.3159%
上海煜冀企业管
40 - 1.00 0.0118%
理咨询有限公司
合计 8,447.60 100.00%
2、上海煜壕
（1）基本情况
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
企业名称： 上海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310110MA1G8UAK63
执行事务合伙人： 上海煜冀企业管理咨询有限公司（委派代表：张艳丰）
成立时间： 2018 年 11 月 2 日
认缴出资额： 5,164.303 万元
注册地址： 上海市杨浦区殷行路 833 号 3 夹层（集中登记地）
企业类型： 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动】
（2）出资结构情况
单位：万元
序号 出资人名称 任职情况 认缴出资额 出资比例
监事会主席、人力
1 张艳丰 168.4620 3.2620%
资源部总监
2 郭腊梅 技术骨干 115.7460 2.2413%
3 翟金刚 技术骨干 192.5280 3.7281%
4 沈智华 技术骨干 133.5090 2.5852%
5 梁劭晨 技术骨干 92.8260 1.7975%
6 魏艳梅 技术骨干 77.3550 1.4979%
7 孙凤翼 技术骨干 295.6680 5.7252%
8 邢向龙 技术骨干 271.0290 5.2481%
9 张军 技术骨干 160.4400 3.1067%
10 张春阳 技术骨干 332.3400 6.4353%
11 黄高中 技术骨干 248.6820 4.8154%
12 杨施杰 业务骨干 111.1620 2.1525%
13 周云超 技术骨干 99.7020 1.9306%
14 邬佳希 技术骨干 111.1620 2.1525%
15 王立辉 技术骨干 111.1620 2.1525%
16 陆继承 技术骨干 92.8260 1.7975%
17 邱以成 技术骨干 133.5090 2.5852%
18 曹忠民 业务骨干 77.3550 1.4979%
19 张爱丽 技术骨干 133.5090 2.5852%
20 赖训生 技术骨干 6.8760 0.1331%
21 陈红 技术骨干 77.3550 1.4979%
22
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
序号 出资人名称 任职情况 认缴出资额 出资比例
22 王建峰 事业部经理 92.8260 1.7975%
23 卢友顺 技术骨干 48.7050 0.9431%
24 刘友坤 技术骨干 92.8260 1.7975%
25 梁磊 业务骨干 133.5090 2.5852%
26 沈君文 技术骨干 64.1760 1.2427%
27 严沁佳 部门经理 133.5090 2.5852%
28 曾赛英 业务骨干 92.8260 1.7975%
29 孟祥晨 技术骨干 92.8260 1.7975%
30 李蔚然 业务骨干 111.1620 2.1525%
31 党云飞 技术骨干 77.3550 1.4979%
32 寇振来 技术骨干 77.3550 1.4979%
33 宋永裕 技术骨干 9.7410 0.1886%
34 徐长谦 技术骨干 14.8980 0.2885%
35 吕亮 业务骨干 92.8260 1.7975%
36 许昇明 事业部副经理 92.8260 1.7975%
37 沈锐 业务骨干 89.3880 1.7309%
38 高启宏 业务骨干 62.4570 1.2094%
39 柳逊 技术骨干 133.5090 2.5852%
40 李文斌 业务骨干 77.3550 1.4979%
41 董艺 技术骨干 334.0590 6.4686%
42 刘以非 事业部副经理 195.9660 3.7946%
上海煜冀企业管
43 - 1.00 0.0194%
理咨询有限公司
合计 5,164.303 100%
3、上海煦翎
（1）基本情况
企业名称： 上海煦翎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310110MA1G8U8K3E
执行事务合伙人： 上海煜冀企业管理咨询有限公司（委派代表：金建卫）
成立时间： 2018 年 10 月 31 日
认缴出资额： 3,578.239 万元
注册地址： 上海市杨浦区殷行路 833 号 3 夹层（集中登记地）
23
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
企业类型： 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动】。
（2）出资结构情况
单位：万元
序号 出资人名称 任职情况 认缴出资额 出资比例
1 占少君 技术骨干 92.8260 2.5942%
2 刘岐 技术骨干 133.5090 3.7311%
3 王勇 事业部经理 175.3380 4.9001%
证券代表、财务部
4 金建卫 88.8150 2.4821%
副经理
5 王海语 业务骨干 77.3550 2.1618%
6 刘枫 技术骨干 230.9190 6.4534%
7 刘阳 技术骨干 192.5280 5.3805%
8 王磊 技术骨干 160.4400 4.4838%
9 石亦欣 技术骨干 230.9190 6.4534%
10 高俊安 技术骨干 92.8260 2.5942%
11 钟胜国 技术骨干 70.4790 1.9697%
12 安扬 技术骨干 111.1620 3.1066%
13 崔洪霞 技术骨干 92.8260 2.5942%
14 黄德刚 技术骨干 29.2230 0.8167%
15 许海亭 技术骨干 61.8840 1.7295%
16 沈鸣杰 技术骨干 133.5090 3.7311%
17 周慧 技术骨干 77.3550 2.1618%
18 徐灵炎 技术骨干 64.1760 1.7935%
19 陈宁 技术骨干 64.1760 1.7935%
20 丰震昊 技术骨干 55.5810 1.5533%
21 丁世勇 技术骨干 77.3550 2.1618%
22 赵金薇 技术骨干 37.8180 1.0569%
23 秦霏霏 技术骨干 111.1620 3.1066%
24 刘红霞 技术骨干 133.5090 3.7311%
25 李苓 技术骨干 111.1620 3.1066%
26 王海华 技术骨干 77.3550 2.1618%
27 李鑫 技术骨干 64.1760 1.7935%
24
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
序号 出资人名称 任职情况 认缴出资额 出资比例
28 孔伟斌 技术骨干 77.3550 2.1618%
29 李伟 技术骨干 64.1760 1.7935%
30 罗文勤 技术骨干 77.3550 2.1618%
31 周军 技术骨干 133.5090 3.7311%
32 金娴 技术骨干 92.8260 2.5942%
33 徐峰 技术骨干 79.6470 2.2259%
34 黄远宏 技术骨干 92.8260 2.5942%
35 刘剑海 技术骨干 111.1620 3.1066%
上海煜冀企业管
36 - 1.00 0.0279%
理咨询有限公司
合计 3,578.24 100.00%
4、上海壕越
（1）基本情况
企业名称： 上海壕越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310110MA1G8UAM2Q
执行事务合伙人： 上海煜冀企业管理咨询有限公司（委派代表：彭丽霞）
成立时间： 2018 年 11 月 2 日
认缴出资额： 2,967.421 万元
注册地址： 上海市杨浦区殷行路 833 号 3 夹层（集中登记地）
企业类型： 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动】。
（2）出资结构情况
单位：万元
序号 出资人名称 任职情况 认缴出资额 出资比例
1 李奇 技术骨干 77.3550 2.6068%
2 肖磊 技术骨干 9.7410 0.3283%
3 廖少武 技术骨干 77.3550 2.6068%
4 周泉 技术骨干 133.5090 4.4992%
5 单智阳 技术骨干 92.8260 3.1282%
6 邵将 技术骨干 53.8620 1.8151%
7 张之本 技术骨干 77.3550 2.6068%
25
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
序号 出资人名称 任职情况 认缴出资额 出资比例
8 郝树森 事业部经理 111.1620 3.7461%
9 关锐 技术骨干 111.1620 3.7461%
10 胡新志 技术骨干 133.5090 4.4992%
11 宁兆熙 技术骨干 133.5090 4.4992%
12 李晓非 技术骨干 77.3550 2.6068%
13 陈政 技术骨干 77.3550 2.6068%
14 闫守礼 技术骨干 160.4400 5.4067%
15 白亮 技术骨干 66.4680 2.2399%
16 罗挺松 技术骨干 160.4400 5.4067%
17 姚振 技术骨干 111.1620 3.7461%
18 高学兵 技术骨干 77.3550 2.6068%
19 崔乐 技术骨干 92.8260 3.1282%
20 陈德华 技术骨干 62.4570 2.1048%
21 朱军浩 技术骨干 39.5370 1.3324%
22 施献斌 技术骨干 111.1620 3.7461%
23 韦然 技术骨干 99.7020 3.3599%
24 施艳艳 技术骨干 92.8260 3.1282%
25 单伟君 技术骨干 77.3550 2.6068%
26 刘丹 技术骨干 59.5920 2.0082%
27 郭丽敏 技术骨干 29.7960 1.0041%
28 姜焜 技术骨干 64.1760 2.1627%
29 刘珊珊 技术骨干 77.3550 2.6068%
30 廖鹏 技术骨干 77.3550 2.6068%
31 李小南 技术骨干 77.3550 2.6068%
32 李佐渭 技术骨干 64.1760 2.1627%
33 王似飞 技术骨干 64.1760 2.1627%
34 彭丽霞 办公室副主任 134.6550 4.5378%
上海煜冀企业管
35 - 1.00 0.0337%
理咨询有限公司
合计 2,967.42 100%
5、上海煜冀
（1）基本情况
26
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
企业名称： 上海煜冀企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码： 91310110MA1G8TQ95X
法定代表人： 方静
成立时间： 2018 年 9 月 30 日
注册资本： 5.00 万元
注册地址： 上海市杨浦区殷行路 833 号 3 夹层（集中登记地）
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动】
（2）出资结构情况
单位：万元
序号 出资人名称 认缴出资额 持股比例
1 方静 2.00 40.00%
2 张艳丰 2.00 40.00%
3 彭丽霞 1.00 20.00%
合计 5.00 100.00%
上海煜冀各出资人的基本情况如下：
序号 出资人姓名 在公司的任职情况
1 方静 财务总监、董事会秘书
2 张艳丰 监事会主席、人力资源部总监
3 彭丽霞 办公室副主任
（二）限售期安排
上海圣壕、上海煜壕、上海煦翎、上海壕越相关限售安排具体参见本上市公
告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行人第一大股东、第二大股东、持
有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。
五、本次公开发行申报前实施员工持股计划
上海圣壕、上海煜壕、上海煦翎、上海壕越是本次公开发行申报前已经设立
的四个员工持股平台，具体参见本节“四、本次公开发行申报前已经制定或实施
的股权激励计划及相关安排”。
27
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
六、本次发行前后的股本结构变动情况
公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 69,450.2000 万 股 ， 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股
12,000.0000 万股，占发行后总股本的比例为 14.7329%。本次发行未采用超额配
售选择权，本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：万股
序 发行前 发行后 限售期
股东名称 备注
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限（月）
一、限售流通股
1 复旦复控（SS） 10,962.0000 15.7840% 10,962.0000 13.4585% 36 -
2 复旦高技术（SS） 10,673.0000 15.3678% 10,673.0000 13.1037% 36 -
3 上海政本 5,216.7270 7.5115% 5,216.7270 6.4048% 12 -
4 上海政化 3,465.0000 4.9892% 3,465.0000 4.2541% 12 -
5 上海国年 2,994.1470 4.3112% 2,994.1470 3.6760% 12 -
6 上海圣壕 1,474.1000 2.1225% 1,474.1000 1.8098% 12 -
7 上海年锦 1,467.7840 2.1134% 1,467.7840 1.8021% 12 -
8 上海煜壕 901.1000 1.2975% 901.1000 1.1063% 12 -
9 蒋国兴 721.0000 1.0382% 721.0000 0.8852% 12 -
10 施雷 721.0000 1.0382% 721.0000 0.8852% 12 -
11 上海煦翎 624.3000 0.8989% 624.3000 0.7665% 12 -
12 上海壕越 517.7000 0.7454% 517.7000 0.6356% 12 -
13 深创投（CS） 479.3420 0.6902% 479.3420 0.5885% 12 -
14 南京红土星河 333.3333 0.4800% 333.3333 0.4092% 12 -
15 无锡红土丝路 266.6667 0.3840% 266.6667 0.3274% 12 -
16 万容红土 200.0000 0.2880% 200.0000 0.2455% 12 -
中信建投投资有限 战略
17 - - 600.0000 0.7366% 24
公司 配售
中信建投基金-复旦
战略
18 微战略配售集合资 - - 1,200.0000 1.4733% 12
配售
产管理计划
中国保险投资基金 战略
19 - - 360.0000 0.4420% 12
（有限合伙） 配售
发展产业投资基金 战略
20 - - 360.0000 0.4420% 12
（有限合伙） 配售
上海集成电路产业
战略
21 投资基金股份有限 - - 360.0000 0.4420% 12
配售
公司
22 上海国际集团资产 - - 360.0000 0.4420% 12 战略
28
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
序 发行前 发行后 限售期
股东名称 备注
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限（月）
管理有限公司 配售
上海浦东科创集团 战略
23 - - 360.0000 0.4420% 12
有限公司 配售
24 部分网下限售股份 - - 426.0872 0.5231% 6 -
小计 41,017.2000 59.0599% 45,043.2872 55.3016% - -
二、无限售流通股
无限售条件流通股
1 - - 7,973.9128 9.7899% - -
（A 股）
2 已发行 H 股股东 28,433.0000 40.9401% 28,433.0000 34.9084% - -
小计 28,433.0000 40.9401% 36,406.9128 44.6984% - -
合计 69,450.2000 100.0000% 81,450.2000 100.0000% - -
注 1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”；
其他类国有持股主体其证券账户应标注为“CS”。
注 2：发行人为同时于香港联交所发行股票并上市的公司，已发行 H 股 28,433 万股，该部
分股份计入无限售流通股。
七、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后、上市前，持公司 A 股数量前十名股东如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限（月）
1 复旦复控（SS） 10,962.0000 13.4585% 36
2 复旦高技术（SS） 10,673.0000 13.1037% 36
3 上海政本 5,216.7270 6.4048% 12
4 上海政化 3,465.0000 4.2541% 12
5 上海国年 2,994.1470 3.6760% 12
6 上海圣壕 1,474.1000 1.8098% 12
7 上海年锦 1,467.7840 1.8021% 12
中信建投基金-复旦微战略
8 1,200.0000 1.4733% 12
配售集合资产管理计划
9 上海煜壕 901.1000 1.1063% 12
10 蒋国兴 721.0000 0.8852% 12
10 施雷 721.0000 0.8852% 12
合计 39,795.8580 48.8591% -
注 1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”。
注 2：持股比例=持股数量÷本次发行后的总股数（即Ａ股股数与港股股数之和）。
29
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
八、本次发行战略配售情况
本次发行数量为 12,000.00 万股，占发行后总股本的 14.73%。初始战略配售
发行数量为 3,600.00 万股，占本次发行数量的 30.00%；最终战略配售数量为
3,600.00 万股，占发行总规模的 30.00%，与初始战略配售数量一致。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成，其中，跟投机构为中信建投投
资有限公司（以下简称“中信建投投资”）；发行人高级管理人员与核心员工专项
资产管理计划为中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划；其他战略投
资者类型为：具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业或其下属企业。
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定
参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。
2、跟投数量
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46
号），中信建投投资跟投比例为本次公开发行股票数量的 5%，跟投股数为 600
万股。
3、限售期
中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
发行人高级管理人员、核心员工为参与本次发行的战略配售，通过中信建投
基金管理有限公司设立中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划，参与
30
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
战略配售的比例为本次公开发行股票数量的 10%，参与战略配售的数量为
1,200.00 万股。
1、基本情况
产品名称 中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划
产品编码 SQV463
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
实际支配主体 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司上海分行
备案日期 2021 年 6 月 11 日
成立日期 2021 年 6 月 11 日
到期日 2026 年 6 月 11 日
投资类型 权益类
募集资金规模 1.2 亿元
2、参与人员姓名、职务、认购金额与比例
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，
已经过发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过；员工资产管理计划参与人
员、职务、认购金额及比例情况如下：
高级管理人员/ 实缴金额 资管计划持
序号 姓名 担任发行人职务
核心员工 （万元） 有比例（%）
1 蒋国兴 董事长 核心员工 1,600 13
2 施雷 执行董事／总经理 高级管理人员 1,600 13
3 俞军 执行董事／副总经理 高级管理人员 1,400 12
4 程君侠 执行董事／总工程师 高级管理人员 700 6
5 张艳丰 职工监事/人力资源部总监 核心员工 700 6
6 刁林山 副总经理 高级管理人员 700 6
7 曾昭斌 副总经理 高级管理人员 700 6
8 方静 财务总监／董事会秘书 高级管理人员 700 6
9 张世仁 公司科技委主任 核心员工 300 3
发行人控股子公司上海华岭集成
10 施瑾 核心员工 300 3
电路技术股份有限公司董事长
发行人全资孙公司 FUDAN
11 黄新跃 MICROELECTRONICS(USA) 核心员工 300 3
INC(美国复旦微)总经理
12 沈磊 副总工程师 核心员工 300 3
31
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
公司研发部门
13 李清 核心员工 300 3
中央研究院院长
公司安全实验室主任
14 王立辉 核心员工 300 3
（核心技术人员）
15 孟祥旺 事业部经理 核心员工 300 3
16 张纲 事业部经理 核心员工 300 3
17 王勇 事业部经理 核心员工 300 3
18 徐烈伟 事业部经理 核心员工 300 3
19 郝树森 事业部经理 核心员工 300 3
20 王元彪 事业部经理 核心员工 300 3
21 王建峰 事业部经理 核心员工 300 3
合计 12,000 100
注：1、施雷、俞军、程君侠、刁林山、曾昭斌和方静为高级管理人员，其他均为公司认定
的核心员工；
2、 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、限售期
中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划本次获配股票的限售期为
12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（三）其他战略投资者情况
发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：
序号 战略投资者名称 获配股数（股） 限售期限
1 中国保险投资基金（有限合伙） 3,600,000 12个月
2 发展产业投资基金（有限合伙） 3,600,000 12个月
3 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 3,600,000 12 个月
4 上海国际集团资产管理有限公司 3,600,000 12 个月
5 上海浦东科创集团有限公司 3,600,000 12 个月
合计 18,000,000 -
32
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：12,000.00 万股。
二、发行价格：6.23 元/股。
三、每股面值：人民币 0.10 元。
四、发行市盈率：127.14 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020
年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本
次发行后总股本计算）。
五、发行市净率：1.94 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益：0.05 元（按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润计算）。
七、发行后每股净资产：3.21 元（按截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为 74,760.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 6,731.72 万元后，实际募集
资金净额为人民币 68,028.28 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 7 月 30 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕
6-70 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 7 月 29 日止，公司变更后的注册资
本人民币 81,450,200.00 元，累计实收股本人民币 81,450,200.00 元。
九、发行费用总额及明细构成
单位：万元
项目 金额
保荐及承销费用 5,362.64
审计及验资费用 462.26
律师费用 409.35
用于本次发行的信息披露费用 452.83
发行手续费及其他费用 44.64
合计 6,731.72
十、募集资金净额：68,028.28 万元。
33
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股
东户数为 58,963 户。
十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配
售 36,000,000 股，占本次发行数量的 30.00%。网上有效申购股数为 78,522,781,500
股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,673.98 倍。网上最终发行数量为
25,200,000 股，网上定价发行的中签率为 0.03209260%，其中网上投资者缴款认
购 25,177,388 股，放弃认购数量 22,612 股。网下最终发行数量为 58,800,000 股，
其中网下投资者缴款认购 58,796,674 股，放弃认购数量 3,326 股。本次发行网上、
网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）及联席主承销商包销，保
荐机构（主承销商）及联席主承销商包销股份的数量为 25,938 股。
34
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
天健会计师审计了公司 2018 年、2019 年和 2020 年的财务报表，并出具了
“天健审〔2021〕6-166 号”标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书不再
披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬
请投资者注意。
公司财务报告截止日为 2020 年 12 月 31 日，天健会计师对公司 2021 年 3 月
31 日的资产负债表，2021 年 1-3 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进
行审阅，并出具了“天健审〔2021〕6-245 号”《审阅报告》。上述财务数据及相
关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营情况” 进行披露，审阅报告已在招股意
向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附
录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、2021 年半年度业绩预告情况
经公司初步测算，公司预计 2021 年 1-6 月经营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 同比变动
营业收入 105,000 至 120,000 72,327.39 45.17%至 65.91%
归属于母公司股东的净利润 15,000 至 17,000 6,051.24 147.88%至 180.93%
扣除非经常性损益后归属于
13,000 至 15,000 2,097.91 519.66%至 615.00%
母公司股东的净利润
注：上述 2021 年 1-6 月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩
承诺。
公司预计 2021 年 1-6 月实现营业收入在 105,000 万元至 120,000 万元之间，
较去年同期变动 45.17%至 65.91%；预计 2021 年 1-6 月实现归属于母公司股东的
净利润在 15,000 万元至 17,000 万元之间，较去年同期变动 147.88%至 180.93%；
预计 2021 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在
13,000 万元至 15,000 万元之间，较去年同期变动 519.66%至 615.00%；业绩增长
明显，主要系新冠疫情影响有所缓解，经济逐步复苏，集成电路行业市场景气度
提升，公司经营业绩趋势向好。
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司主要经营状况正常，
公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项方面均未发生重大变化。
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存
放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的
开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 中信银行上海大柏树支行 8110201013101347264
2 招商银行股份有限公司上海南西支行 021900241710710
3 中国光大银行上海分行 36510188001350286
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生
重大变化。
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
保荐代表人：杨慧、于宏刚
项目协办人：金少桐
项目组成员：张林、叶天翔、冯晓刚、贾一凡、闫思宇
电话：010-85130473
传真：010-65608450
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，
具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任
上海复旦微电子集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证
券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
中信建投证券为公司提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：
杨慧女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，
曾主持或参与的项目有：中矿资源 IPO 项目、博天环境 IPO 项目，通鼎互联可
转债项目、远望谷非公开发行项目、西藏旅游非公开发行项目、紫光股份非公开
发行项目（在会项目）、南洋科技发行股份购买资产项目、国机重装（原二重重
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
装）定向发行及重新上市等项目。
于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事
总经理，曾主持或参与的项目有：中国电建 IPO 项目、中国国旅 IPO 项目、兴
源过滤 IPO 项目、桂发祥 IPO 项目、科锐国际 IPO 项目、长城证券 IPO 项目、
筑博设计 IPO 项目、中国核建 IPO 项目、雷赛智能 IPO 项目、中国电建非公开
发行项目、西藏旅游非公开发行项目等。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：
紫光股份有限公司非公开发行股票项目、青岛三柏硕健康科技股份有限公司 IPO
项目。
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、发行人第一大股东、第二大股东、持有发行人股份的董事、高级
管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺
（一）发行人第一大股东复旦复控承诺
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”)，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。
二、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市
交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自
发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的
本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份
总数的 2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公司当年年度报告披露后次日
与发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则
减持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
三、本公司在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须
按照证券交易所的有关规定作相应调整。
四、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至
少 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”
“1、本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，
并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
行人股份锁定承诺。
2、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市
交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自
发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的
本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份
总数的 2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公司当年年度报告披露后次日
与发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本次
发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
3、本公司在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持
价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果
因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易
所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
5、在本公司实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股份的股东时，
本公司至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个
交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
6、本公司在作为发行人第一大股东期间，若发行人存在《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，
自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢
复上市前，本公司不得减持直接或间接所持发行人股份。
7、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本
公司将按照届时有效的减持规定依法执行。”
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（二）发行人的第二大股东复旦高技术承诺
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内(以下简称“锁定期”)，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本公司持有的上述股份。
二、若发行人在上市时未实现盈利（即公司上市前一个会计年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市
交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自
发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的
本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份
总数的 2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自公司当年年度报告披露后次日
与发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则
减持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
三、本公司在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须
按照证券交易所的有关规定作相应调整。
四、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至
少 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”
“1、本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，
并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发
行人股份锁定承诺。
2、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣
除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上
市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行
43
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；
自发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的
本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份
总数的 2%。在发行人实现盈利后，本公司可以自发行人当年年度报告披露后次
日与发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本
次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。
3、本公司在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持
价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果
因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易
所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
5、在本公司实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股份的股东时，
本公司至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；
本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个
交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
6、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本
公司将按照届时有效的减持规定依法执行。”
（三）发行人股东上海政本、上海年锦承诺
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”)，
本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”
“1、本合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股
份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本合伙企业
所持发行人股份锁定承诺。
2、本合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后 2 年内减持发行人股份的，
减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
3、本合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券
交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。
4、在本合伙企业与上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）单独或共
同实施减持发行人股份时且仍为单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东时，
本合伙企业至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露
工作；本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖
出的 15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
5、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本
合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。”
（四）发行人股东上海政化、上海国年承诺
“自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”)，
本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”
（五）发行人股东上海圣壕、上海煜壕、上海壕越、上海煦翎承诺
“在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上
市之日起 12 个月；（2）或自本合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之
日（即 2019 年 3 月 13 日）后 36 个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证券
监督管理委员会指导意见规定的其他本合伙企业持有发行人股票上市后的限售
期，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”
“1、四家合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的
股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于四家合伙
企业所持发行人股份锁定承诺。
2、四家合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后 2 年内减持发行人股份的，
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。
如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
3、四家合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证
券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。
4、在四家合伙企业实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股份的
股东时，四家合伙企业至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告
等信息披露工作；四家合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出的 15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
5、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，四
家合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。”
（六）发行人股东深创投、南京红土星河、无锡红土丝路承诺
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”)，
本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业持有的上述股
份。
2、本公司/合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期
满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因
公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述
发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
3、在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司/合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动
延长至少 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”
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（七）发行人股东万容红土承诺
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”)，
本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。
2、本合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后，
本合伙企业减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相
关规定，审慎制定股票减持计划。”
（八）发行人股东蒋国兴、施雷承诺
“一、自公司股票在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理
本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
二、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣
除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上
市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本
人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以
自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间
接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
三、本人在离任后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；
四、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
五、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关
职务而放弃履行本项承诺；
六、本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司
股份总数的 25%；
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
七、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股
份价格、股份数量按规定做相应调整。
本人将严格根据证监会、交易所与股份限售有关的规定执行承诺，上述承诺
不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（九）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员
曾昭斌、刁林山、方静承诺
“一、在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 12 个月；（2）或自合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更
之日（即 2019 年 3 月 13 日）后 36 个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证
券监督管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业或本人持有发行人股票上
市后的限售期，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
二、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣
除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上
市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本
人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以
自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间
接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
三、本人在离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
四、本人直接或间接所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
五、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期
的基础上自动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因
不担任相关职务而放弃履行本项承诺；
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六、本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上一年末所持
有的公司股份总数的 25%；
七、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股
份价格、股份数量按规定做相应调整。
本人将严格根据证监会、交易所与股份限售有关的规定执行承诺，上述承诺
不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（十）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事张艳丰承
诺
“一、在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 12 个月；（2）或自合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更
之日（即 2019 年 3 月 13 日）后 36 个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证
券监督管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业或本人持有发行人股票上
市后的限售期，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
二、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣
除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上
市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本
人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以
自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间
接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
三、本人在离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
四、本人直接或间接所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
五、本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过上一年末持有的公司股
份总数的 25%；
六、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股
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份价格、股份数量按规定做相应调整。”
（十一）通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的核心技术人
员沈磊、孟祥旺、王立辉承诺
“一、在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 12 个月；（2）或自本合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变
更之日（即 2019 年 3 月 13 日）后 36 个月；（3）法律法规、规范性文件及中国
证券监督管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业及本人持有发行人股票
上市后的限售期，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
二、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣
除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上
市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本
人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以
自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间
接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
三、本人在离任后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；
四、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
五、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关
职务而放弃履行本项承诺；
六、作为公司核心技术人员，本人所持首次公开发行股票前已发行股份的限
售期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过公司
上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，减持比例可以累积
使用；
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
七、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股
份价格、股份数量按规定做相应调整。”
二、稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的预案
按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于进一步推进新股
发行体制改革意见》（证监会公告〔2013〕42 号）相关要求，经 2019 年 2 月 28
日的公司 2019 年第一次董事会会议、2019 年 6 月 3 日的临时股东大会及类别股
东大会通过，公司制定了稳定股价预案，具体如下：
“一、稳定股价措施的启动条件
公司首发上市后三年内，如公司 A 股股票出现连续 20 个交易日的收盘价低
于公司上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 10 日内召开董事会、45 日内
召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股
东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
二、稳定股价的措施
稳定股价的措施包括：
（一）公司回购公司股票；
（二）公司董事、高级管理人员增持公司股票；
（三）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
三、稳定股价措施的实施方式
（一）公司回购公司股票
1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范
性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众
股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上
市条件。
2、公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的
30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施
向社会公众股东回购股份。
3、要求时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公
司股价，并明确增持的金额和期间。
4、在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通
过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
5、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
公司业绩、稳定公司股价。
6、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（二）公司董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述
措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件：
1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中
确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增
持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间
从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增
持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，
上述人员可以终止增持股份。
2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价
稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不
转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有
的股份。
3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实
施上述稳定股价的措施。”
（二）发行人复旦微电及董事、高级管理人员承诺
（1）发行人复旦微电承诺：
“1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。”
（2）发行人董事、高级管理人员承诺：
“1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
4、如本人未履行增持公司股份的义务，本人应获的薪酬及现金分红将被公
司予以扣留，直至本人履行增持义务。公司可将应付本人的薪酬与现金分红予以
扣减用于公司回购股份，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。”
公司承诺：在新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述
预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺详见本节“四、对欺诈发行上市的股份购
回承诺”。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人复旦微电、发行人第一大股东复旦复控及第二大股东复旦高技术出具
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
了《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》，主要内容如下：
“公司符合发行上市的条件，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文
件不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发行注册
情形。本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定
为欺诈发行的，公司及其第一大股东、第二大股东将在中国证监会等有权部门确
认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
一、股份购回措施的启动程序
（一）公司回购股份的启动程序
1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 5 个工作日内
作出回购股份的决议；
2、公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份
回购工作。
（二）第一大股东、第二大股东股份购回的启动程序
1、公司董事会应在第一大股东、第二大股东购回公司股份条件触发之日起
5 个工作日内发布股份购回公告，披露股份购回方案；
2、第一大股东、第二大股东应在作出购回公告并履行相关法定手续之次日
起开始启动股份购回工作。
二、约束措施
（一）公司将提示及督促公司的第一大股东、第二大股东严格履行在公司本
次公开发行并上市时公司、第一大股东、第二大股东已作出的关于欺诈发行上市
的股份购回的相应承诺。
（二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份购回
预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份购回措施的条件满
足时，如果公司、第一大股东、第二大股东未采取上述股份购回的具体措施的，
公司、第一大股东、第二大股东承诺接受以下约束措施：
54
上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
1、若公司违反上述承诺，则公司应：（1）在公司股东大会及中国证监会指
定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺
造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
2、若第一大股东、第二大股东违反上述承诺，则第一大股东、第二大股东
应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益；（2）第一大股东、第二大股东将其在最近一个会计年度从
公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现
金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度
从公司已分得的税后现金股利总额。”
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人复旦微电承诺
“1、公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说
明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及第一大股东、第
二大股东将依法回购及购回公司首次公开发行的全部新股以及已转让的限售股，
并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购及购回时，如法律、
法规等另有规定的，从其规定。
3、若因公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
4、公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披
露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，公司及相关各方应就该
等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
赔偿损失的方案的制定和进展情况。
5、若上述公司股份回购、股份购回、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司
将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司第一大股东、第二大股东、
董事、监事、高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履
行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”
（二）发行人股东复旦复控、复旦高技术承诺
“1、公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说
明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及第一大股东、第
二大股东将依法回购及购回公司首次公开发行的全部新股以及已转让的限售股，
并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购及购回时，如法律、
法规等另有规定的，从其规定。
3、若因公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
4、公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披
露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，公司及相关各方应就该
等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、
赔偿损失的方案的制定和进展情况。
5、若上述公司股份回购、股份购回、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司
将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司第一大股东、第二大股东、
董事、监事、高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履
行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”
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（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
“1、公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说
明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股
说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明
书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，公司及相
关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回
购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
4、若公司未能及时履行股份回购、股份购回、赔偿损失的承诺，本人将督
促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其董事、监事、高级
管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行
承诺时的补救及改正情况。
5、本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。
上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
六、未履行承诺的约束措施
发行人及全体内资股股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：
（一）复旦微电承诺
“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事
项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。
2、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及
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中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能
履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承
担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。
3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不
得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红
股（如有）。”
（二）公司内资股股东复旦复控、复旦高技术、上海政本、上海政化、
上海国年、上海年锦、上海圣壕、上海煜壕、上海煦翎、上海壕越、
深创投、南京红土星河、无锡红土丝路、万容红土、蒋国兴、施雷承
诺
“1、承诺人将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事
项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，其直接或间接
持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、在承诺人作为发行人的股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的
承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承
诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
（三）发行人董事蒋国兴、施雷、俞军、程君侠、章倩苓、马志诚、
吴平、章华菁、郭立、曹钟勇、蔡敏勇、王频承诺
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
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履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长
至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之
红股（如有）。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东
和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺
在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新
的承诺。”
（四）发行人监事张艳丰、顾卫中、任俊彦承诺
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
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（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长
至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之
红股（如有）。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东
和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺
在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新
的承诺。”
（五）发行人高级管理人员施雷、俞军、程君侠、刁林山、曾昭斌、
方静承诺
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称‘承诺事项’）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长
至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
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（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之
红股（如有）。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东
和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺
在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新
的承诺。”
（六）发行人核心技术人员程君侠、沈磊、俞军、孟祥旺、王立辉承
诺
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承
诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
（3）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长
至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之
红股（如有）。
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3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东
和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺
在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新
的承诺。”
七、证券服务机构的相关承诺
（一）保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺
“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
2、因本公司为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）联席主承销商长城证券股份有限公司承诺
“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
2、因本公司为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺
“1、本事务所为发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板
上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若因本事务所为发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创
板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失”。
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（四）审计机构、验资机构、验资复核机构天健会计师事务所（特殊
普通合伙）承诺
“本所承诺：因本所为上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。
八、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约
束措施符合相关法律法规的规定。
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（此页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
发行人：上海复旦微电子集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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上海复旦微电子集团股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：长城证券股份有限公司
年 月 日
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