中信建投证券股份有限公司
            关于上海复旦微电子集团股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等的相关规定和要求，对复旦微电本次使用募集资金置换预先投入的自筹资
金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复
旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
1874 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人
民币普通股 12,000.00 万股，每股发行价格为人民币 6.23 元，募集资金总额为人
民币 74,760.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 68,028.28 万
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 30 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机
构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请查
阅 2021 年 8 月 3 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微
电首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况


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      根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的实际募集资金在
扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                            单位：万元

                                                                              拟使用
序号                 募集资金投资项目                     项目投资总额
                                                                            募集资金额

  1    可编程片上系统芯片研发及产业化项目                       36,000.00       30,000.00
  2    发展与科技储备资金                                       30,000.00       30,000.00
                        合计                                    66,000.00       60,000.00

      募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资
金到位后予以置换。

      三、预先投入募投项目的自筹资金情况

      截至 2021 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资总金额为 人民币 37,456.13 万元。本次募集资金拟置换金额为人民 币
37,456.13 万元。具体情况如下表所示：
                                                                            单位：万元

                                                     截至 2021 年 7 月
                                  拟使用
序号      募集资金投资项目                          31 日止以自筹资金    本次置换金额
                                募集资金额
                                                       预先投入总额

       可编程片上系统芯片研发
  1                                     30,000.00            30,000.00         30,000.00
       及产业化项目

  2    发展与科技储备资金               30,000.00             7,456.13          7,456.13
             合计                       60,000.00            37,456.13         37,456.13

      安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项出具了《关于上海复
旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项
鉴证报告》（安永华明(2021)专字第 60469429_B02 号。

      四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

      本次募集资金各项发行费用合计人民币 6,731.72 万元（不含增值税），其中
承销费用人民币 5,079.62 万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，本次


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募集的其他发行费用为人民币 1,652.10 万元 （不含增值税），已使用自有资金
支付其他发行费用人民币约 573.04 万元（不含增值税）。截至 2021 年 7 月 31
日，上述由公司自有资金支付的发行费用人民币 573.04 万元（不含增值税），拟
用募集资金一并置换。
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述事项出具了《关于上海复
旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项
鉴证报告》（安永华明(2021)专字第 60469429_B02 号）。

       五、本次募集资金置换履行的审议程序

    2021 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民
币 374,561,298.30 元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额
合计人民币 5,730,425.73 元，总计使用募集资金人民币 380,291,724.03 元置换预
先投入的自筹资金。公司独立非执行董事对本事项发表了同意的意见。

       六、专项意见说明

       （一）独立非执行董事意见
    独立非执行董事认为：针对募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明
(2021)专字第 60469429_B02 号），且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规
定。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集
资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使
用募集资金人民币 374,561,298.30 元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的金额，使用募集资金人民币 5,730,425.73 元置换以自筹资金预先支付的发行费
用。


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    （二）监事会意见
    监事会认为：本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的
规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用
募集资金人民币 380,291,724.03 元置换预先投入的自筹资金。
    （三）会计师事务所鉴证意见
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹
资金使用情况出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投
入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 的 专 项 鉴 证 报 告 》（ 安 永 华 明 (2021) 专 字 第
60469429_B02 号），认为公司自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面按照中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至
2021 年 7 月 31 日止公司的前期投入情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次
使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                              杨   慧               于宏刚




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                  年     月    日




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