中信建投证券股份有限公司
            关于上海复旦微电子集团股份有限公司
      使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等的相关规定和要求，对复旦微电本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复
旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
1874 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人
民币普通股 12,000.00 万股，每股发行价格为人民币 6.23 元，募集资金总额为人
民币 74,760.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 68,028.28 万
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 30 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机
构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请查
阅 2021 年 8 月 3 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微
电首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况


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      根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的实际募集资金在
扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                单位：万元

                                                                  拟使用
序号                 募集资金投资项目          项目投资总额
                                                                募集资金额

  1    可编程片上系统芯片研发及产业化项目           36,000.00       30,000.00
  2    发展与科技储备资金                           30,000.00       30,000.00
                        合计                        66,000.00       60,000.00

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

      三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

      （一）投资目的
      在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，通过合理利用暂时闲置募集
资金进行现金管理，以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股
东利益最大化。
      （二）投资产品品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性
存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不
得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
      （三）投资额度及使用期限
      公司计划使用不超过人民币 25,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度和期限范
围内，资金可循环滚动使用。
      （四）实施方式
      授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围及期限内行使该项决策
权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财
金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。


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    （五）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现
金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
    （六）现金管理收益分配
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按
照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，
现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影
响公司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响
公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情
形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使
用效率，增加公司收益，符合公司和股东的利益。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    公司将选择低风险投资品种进行现金管理，但金融市场受宏观经济、货币政
策等多种因素的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时调整现金管理策略。
    （二）安全性及风险控制措施
    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
    2、公司财务部具体负责组织实施，将及时分析和跟踪现金管理产品投向与
项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制
风险。
    3、严格筛选合作对象，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、


                                     3
经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的
产品。
    4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
    5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
    6、独立非执行董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。

    六、相关审议程序

    公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，本次使用暂时闲
置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立非执行董事意见
    独立非执行董事认为：本事项有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公
司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。公司本次使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。我们同意在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经
营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币 25,000.00 万
元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司使用不超过 25,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存
放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计


                                   4
划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，监事会同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使
用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                              杨   慧               于宏刚




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                  年     月    日




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