复旦微电：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-09-24
证券代码：688385 证券简称：复旦微电
上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年 9 月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
以下简称“本激励计划”）由上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司
信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性
文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属
期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司
上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且
上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，占本激励计划
草案公告日公司股份总数 81,450.20 万股的 1.23%。其中，首次授予限制性股票 899.70
万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 1.10%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 89.97%；预留 100.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 0.12%，
预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.03%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股份总数 20.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份
总数的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 578 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的其他人员。不含复旦微电独立董事、
监事。
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本激励计划的首次及预留授予均不涉及向公司或附属公司的关连人士授予限制性
股票，关连人士定义详见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激
励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 18.00 元/股。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做
相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为
激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、复旦微电承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获
得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、复旦微电承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
复旦微电、本公司、公司、
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、
指 上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
限制性股票、 第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任
激励对象 指
职的董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
《业务指南》 指
披露》
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释义项 释义内容
《公司章程》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司没有同时正在实施的股权激励方案。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计
划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关
事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的
董事会认为需要激励的其他人员（不包括复旦微电独立董事、监事），符合实施股权激
励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 578 人，占公司截止 2021 年 6 月 30 日
员工总数 1,533 人的 37.70%，首次授予部分的激励对象为除董事、高级管理人员以外的
董事会认为需要激励的人员。
所有激励对象必须在本激励计划的授予时以及考核期内与公司或公司子公司存在
聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的
股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，占本激励计划草案
公告日公司股份总数 81,450.20 万股的 1.23%。其中，首次授予限制性股票 899.70 万股，
占本激励计划草案公告日公司股份总数的 1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 89.97%；预留 100.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 0.12%，预留
部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.03%。
截至本激励计划草案公告日，公司没有其他处于有效期内的股权激励计划，因此全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大
会时公司股份总数的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 获限制性股 获授限制性
姓名 国籍 职务 股票数量 票占授予总 股票占当前
（万股） 量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / - - -
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 578 人） 899.70 89.97% 1.10%
首次授予限制性股票数量合计 899.70 89.97% 1.10%
三、预留部分 100.30 10.03% 0.12%
合计 1,000.00 100.00% 1.23%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
二、相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股份总数的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股份总数的 20.00%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对
象之间进行分配。
2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日
为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 25%
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 25%
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 25%
次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 25%
次授予部分限制性股票授予日 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分归属安排与首次
授予部分一致；
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若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留部分的归属期限和
归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 18.00 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 18.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为 18.00
元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股 38.93 元，本激励计
划限制性股票的授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 46.24%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股 44.61 元，本激励
计划限制性股票的授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 40.35%；
截止本计划公告前，公司上市未满 60 个交易日。
（二）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目
的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要
途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市
场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才
激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的
业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主
观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益
带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予
价格确定为 18.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股
东利益的深度绑定。
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公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详
见《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
复旦微电 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规
定，而且在操作程序上具备可行性；
复旦微电 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及
《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激
励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干的稳定、优秀高端人才的引进和公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
1、首次授予部分
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021 年至 2024 年的 4 个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
首次授
（1）营业收入较 2020 年增长 40%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
予的限 第一 个
上（含）； 32%（含）；
制性股 归属期
（2）销售毛利较 2020 年增长 50%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
票
上（含）。 40%（含）。
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满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较 2020 年增长 65%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
第二 个
上（含）； 52%（含）；
归属期
（2）销售毛利较 2020 年增长 65%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
上（含）。 52%（含）。
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较 2020 年增长 90%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
第三 个
上（含）； 72%（含）；
归属期
（2）销售毛利较 2020 年增长 90%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
上（含）。 72%（含）。
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较 2020 年增长 120%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
第四 个
上（含）； 96%（含）；
归属期
（2）销售毛利较 2020 年增长 120%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
上（含）。 96%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入
减去经审计的上市公司营业成本。
2、预留授予部分
若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分业绩考核与首次
授予部分一致；
若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，预留部分考核年度为 2022
年至 2024 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较 2020 年增长 65%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
第一 个
上（含）； 52%（含）；
归属期
（2）销售毛利较 2020 年增长 65%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
上（含）。 52%（含）。
预留授
予的限 满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
制性股 （1）营业收入较 2020 年增长 90%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
第二 个
票 上（含）； 72%（含）；
归属期
（2）销售毛利较 2020 年增长 90%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
上（含）。 72%（含）。
第三 个
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
归属期
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（1）营业收入较 2020 年增长 120%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
上（含）； 96%（含）；
（2）销售毛利较 2020 年增长 120%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
上（含）。 96%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入
减去经审计的上市公司营业成本。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即营业收
入增长率、销售毛利增长率）之一的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属
登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 B 的，则激励对
象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格 不合格
个人归属系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方
案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、
FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、城市公共交通、
电子证照、移动支付、防伪溯源、智能手机、安防监控、工业控制、信号处理、智能计
算等众多领域。公司持续加大产品研发投入，以技术创新推动产品结构优化，从而适应
新时代下物联网、金融支付、工业、消费电子、高可靠等应用领域的技术需求，支撑公
司经营业绩稳定增长。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核
指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
19
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
20
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
21
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 0.1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告
并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议
案外，必须提交公司股东大会审议。
22
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票
的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则
第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于
2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2021
年 9 月 23 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预
测算。
1、标的股价：38.80 元/股（假设授予日收盘价同 2021 年 9 月 23 日收盘价为 38.80
元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首个行权
日的期限）
3、历史波动率：32.0%、35.1%、34.5%、33.9%（分别采用 Wind 半导体行业最近
12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的年化波动率）
4、无风险利率：2.3325%、2.521%、2.5632%、2.6386%（分别采用中国国债 1 年
期、2 年期、3 年期、4 年期国债利率）
5、股息率：0.25%（采用申万半导体行业 2020 年度平均股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
23
假设 2021 年 10 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位:人民币万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
19,856.38 1,695.56 9,380.87 5,010.58 2,691.60 1,077.77
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 100.30 万股，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
24
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前不少
于 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并
25
审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公
司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消
归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公
告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
26
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
27
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会
批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖
股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
29
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日
起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交易日
内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所
得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限
制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失
按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序
进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制
性股票。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司
取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
31
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
32
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海复旦微电子集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月二十四日
33
