A 股证券代码：688385         证券简称：复旦微电       公告编号：2021-016
港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦




             上海复旦微电子集团股份有限公司
      关于第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会召开情况
    上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第二
十六次会议于 2021 年 9 月 23 日以现场加通讯形式召开。会议通知和会议资料
已于 2021 年 9 月 18 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 12 名董事，实到
董事 12 名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定
了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制
性股票激励计划。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，此项议案尚需提交公司股东大
会及类别股东大会以特别决议方式审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-018）及相关
公告。
    （二）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《上海复旦微电子集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，此项议案尚需提交公司股东大
会及类别股东大会以特别决议方式审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予/归属价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等各类文件；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定其
是否可以归属，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （7）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜；
    （8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；根据股权激励计划实施情况修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提
请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事会薪酬与考核委
员会或其授权的适当人士行使。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会以特别决议方式审议。
    （四）审议通过了《关于补选第八届董事会非执行董事的议案》
    鉴于非执行董事章华菁女士、马志诚先生已递交辞职报告，章华菁女士、
马志诚先生将继续履行非执行董事相应职责，直至公司股东大会补选出继任非
执行董事。
    经董事会提名委员会的资格审查后提名，董事会同意推荐刘华艳女士和孙
峥先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过
之日起至第八届董事会届满之日止，刘华艳女士和孙峥先生不在本公司领取薪
酬。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本事项尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于非执行董事辞职并补选非执行董事公告》（公告编号：2021-020）。
    （五）审议通过了《关于增加与复旦大学日常关联交易额度的议案》
    2021 年度，公司控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司（公司持
有上海华岭 50.29%股份）拟新增与复旦大学日常关联交易金额 270.00 万元
（向关联方提供劳务类），即公司（含上海华岭）与复旦大学的日常关联交易额
度由 700.00 万元增加至 970.00 万元。
    本事项构成关联交易。执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、执行董
事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士回避表决。本次增加与复旦大学 2021 年
度日常关联交易额度事项为董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于增加与复旦大学 2021 年度日常关联交易额度公告》（公告编号：2021-022）。
    （六）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
    公司在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，使用
额度不超过人民币 60,000.00 万元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动
性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于购买定期存款、通知存款、大额
存单、保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审
议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环
滚动使用。授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围及期限内行使该
项决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、
明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司及子公司财
务部负责组织实施。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-023）。
    （七）审议通过了《关于召开 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第
二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》。
    董事会决定于 2021 年 10 月 28 日召开 2021 年度第二次临时股东大会、
2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会。审议第八
届董事会第二十四、二十五和二十六次会议通过后尚需提交股东大会审议的相
关事项。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、
2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。


    董事会依照 H 股的规定，对以下事项进行了讨论研究：
    （八）股权登记日（H 股专项）
    为确定股东参加 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第二次 H 股类别
股东大会之资格，H 股确定 2021 年 10 月 28 日为股权登记日（A 股确定 2021 年
10 月 21 日为股权登记日）。该日登记在本公司股东名册上 H 股股东有权参加即
将举行之 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）暂停办理股份过户登记（H 股专项）
    通过确定自 2021 年 10 月 25 日起至 2021 年 10 月 28 日止(包括首尾两天)
暂停办理 H 股股份过户登记手续。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）股东通函（H 股专项）
   会议中出具了就召开临时股东大会及类别股东大会事宜而编制之股东通函，
一致议决通过该通函内容。
   表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   特此公告。




                                 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
                                             2021 年 9 月 24 日