复旦微电：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-09-24
A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-018
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、
“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司人民币 A
股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海复旦微电子集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励
计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股份总数 81,450.20 万股的 1.23%。
其中，首次授予限制性股票 899.70 万股，占本激励计划草案公告日公
司 股 份 总 数 的 1.10% ， 占 本 激 励 计 划 拟 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的
89.97%；预留 100.30 万股，约占本激励计划草案公告日公司股份总数
的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.03%
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
1
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公
司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登
记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股份总数 81,450.20 万股的 1.23%。其中，首次授予限制性股
票 899.70 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的 1.10%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 89.97%；预留 100.30 万股，占本激励计划草案公告日
公司股份总数的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
10.03%。
截至本激励计划草案公告日，公司没有其他处于有效期内的股权激励计划，
因此全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会时公司股份总数的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数
的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
2
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事会认为需要激励的其他人员（不包括复旦微电独立董事、监事），符
合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 578 人，占公司截止 2021 年 6 月
30 日员工总数 1,533 人的 37.70%，首次授予部分的激励对象为除董事、高级管
理人员以外的董事会认为需要激励的人员。
所有激励对象必须在本激励计划的授予时以及考核期内与公司或公司子公
司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 获限制性股 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总 股票占当前
（万股） 量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / - - -
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 578
899.70 89.97% 1.10%
人）
首次授予限制性股票数量合计 899.70 89.97% 1.10%
三、预留部分 100.30 10.03% 0.12%
3
获授的限制 获限制性股 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总 股票占当前
（万股） 量的比例 总股本比例
合计 1,000.00 100.00% 1.23%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及
股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
4
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属比
归属安排 归属期间
例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日 60 个月内的最后一个交易日 25%
当日止
若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留部分的归属
期限和归属安排具体如下：
归属比
归属安排 归属期间
例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
5
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
3、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
六、授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 18.00 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 18.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为
18.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股 38.93 元，本
6
激励计划限制性股票的授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 46.24%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股 44.61 元，
本激励计划限制性股票的授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的
40.35%；
截止本计划公告前，公司上市未满 60 个交易日。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环
境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
的授予价格确定为 18.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意见。具体详见《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
复旦微电 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
复旦微电 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
7
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干的稳定、优秀高端
人才的引进和公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
8
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
（1）首次授予部分
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021 年至 2024 年的 4 个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
首 次 满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第 一
授 予 （1）营业收入较 2020 年增长 40%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
个 归
的 限 上（含）； 32%（含）；
属期
制 性 （2）销售毛利较 2020 年增长以上 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
9
股票 50%（含）。 40%（含）。
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第 二 （1）营业收入较 2020 年增长 65%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
个 归 上（含）； 52%（含）；
属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 65%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
上（含）。 52%（含）。
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第 三 （1）营业收入较 2020 年增长 90%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
个 归 上（含）； 72%（含）；
属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 90%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
上（含）。 72%（含）。
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第 四 （1）营业收入较 2020 年增长 120% （1）营业收入较 2020 年增长不低于
个 归 以上（含）； 96%（含）；
属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 120% （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
以上（含）。 96%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营
业收入减去经审计的上市公司营业成本。
（2）预留授予部分
若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，预留部分考核年度
为 2022 年至 2024 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标
如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第 一 （1）营业收入较 2020 年增长 65%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
个 归 上（含）； 52%（含）；
预 留 属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 65%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
授 予 上（含）。 52%（含）。
的 限
制 性 满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
股票 第 二 （1）营业收入较 2020 年增长 90%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
个 归 上（含）； 72%（含）；
属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 90%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
上（含）。 72%（含）。
10
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第 三 （1）营业收入较 2020 年增长以上 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
个 归 120%（含）； 96%（含）；
属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 120% （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
以上（含）。 96%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营
业收入减去经审计的上市公司营业成本。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即
营业收入增长率、销售毛利增长率）之一的情况下，为满足归属条件的激励对象
办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件 B 的，激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格 不合格
个人归属系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统
解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智
能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、
社保、城市公共交通、电子证照、移动支付、防伪溯源、智能手机、安防监控、
工业控制、信号处理、智能计算等众多领域。公司持续加大产品研发投入，以技
术创新推动产品结构优化，从而适应新时代下物联网、金融支付、工业、消费电
子、高可靠等应用领域的技术需求，支撑公司经营业绩稳定增长。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励
计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
11
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
12
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
13
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
14
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 0.1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
15
和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选
择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模
型来计算股票期权的公允价值，并于 2021 年 9 月 23 日用该模型对首次授予的第
二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
1、标的股价：38.80 元/股（假设授予日收盘价同 2021 年 9 月 23 日收盘价
为 38.80 元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首
个行权日的期限）
3、历史波动率：32.0%、35.1%、34.5%、33.9%（分别采用 Wind 半导体行
业最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的年化波动率）
4、无风险利率：2.3325%、2.521%、2.5632%、2.6386%（分别采用中国国
债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期国债利率）
5、股息率：0.25%（采用申万半导体行业 2020 年度平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2021 年 10 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位:人民币万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
19,856.38 1,695.56 9,380.87 5,010.58 2,691.60 1,077.77
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 100.30 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
16
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和
17
买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
18
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
19
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象退休
20
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定
其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已
获授但尚未归属的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授
的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属
股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
21
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十六
次会议相关议案的独立意见》；
2、《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》；
3、《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》；
4、《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单》；
5、《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；
6、中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
22
