上海复旦微电子集团股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司制定了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）。
    为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《上海复旦微电子集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
    第一条 考核目的
    制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划
设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股
权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、
公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
    第二条 考核原则
    （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
    （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、
工作能力和工作态度结合。
    第三条 考核范围
    本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司（含子公司）任职
的董事会认为需要激励的其他人员（不包括复旦微电独立董事、监事）。所有激励对象
必须在本激励计划的授予时以及考核期内与公司或公司子公司存在聘用或劳动关系。
    第四条 考核机构及执行机构
    （一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作；
    （二）公司人事部组成考核小组负责具体考核工作，负责向董事会薪酬与考核委员
会的报告工作；
    （三）公司人事部、财务部相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的
真实性和可靠性负责，公司内审内控部监督；
    （四）公司董事会负责考核结果的审核。
    第五条 绩效考核指标及标准
    激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
    （一）公司层面的业绩考核要求：
    1、首次授予部分
    本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021 年至 2024 年的 4 个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
                         业绩考核目标 A                       业绩考核目标 B
   归属安排
                        公司归属系数 100%                   公司归属系数 80%

                满足以下两个目标之一：            满足以下两个目标之一：
                （1）营业收入较 2020 年增长 40%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
        第一 个
                上（含）；                        32%（含）；
        归属期
                （2）销售毛利较 2020 年增长 50%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
                上（含）。                        40%（含）。

                满足以下两个目标之一：            满足以下两个目标之一：
                （1）营业收入较 2020 年增长 65%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
        第二 个
                上（含）；                        52%（含）；
        归属期
 首次授         （2）销售毛利较 2020 年增长 65%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
 予的限         上（含）。                        52%（含）。
 制性股         满足以下两个目标之一：            满足以下两个目标之一：
 票             （1）营业收入较 2020 年增长 90%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
        第三 个
                上（含）；                        72%（含）；
        归属期
                （2）销售毛利较 2020 年增长 90%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
                上（含）。                        72%（含）。

                满足以下两个目标之一：               满足以下两个目标之一：
                （1）营业收入较 2020 年增长 120%以   （1）营业收入较 2020 年增长不低于
        第四 个
                上（含）；                           96%（含）；
        归属期
                （2）销售毛利较 2020 年增长 120%以   （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
                上（含）。                           96%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入

减去经审计的上市公司营业成本。

    2、预留授予部分
    若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分业绩考核与首次
授予部分一致；
    若预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，预留部分考核年度为 2022
年至 2024 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
                          业绩考核目标 A                       业绩考核目标 B
    归属安排
                        公司归属系数 100%                    公司归属系数 80%

                 满足以下两个目标之一：            满足以下两个目标之一：
                 （1）营业收入较 2020 年增长 65%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
         第一 个
                 上（含）；                        52%（含）；
         归属期
                 （2）销售毛利较 2020 年增长 65%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
                 上（含）。                        52%（含）。

                满足以下两个目标之一：            满足以下两个目标之一：
 预留授
                （1）营业收入较 2020 年增长 90%以 （1）营业收入较 2020 年增长不低于
 予的限 第二 个
                上（含）；                        72%（含）；
 制性股 归属期
                （2）销售毛利较 2020 年增长 90%以 （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
 票
                上（含）。                        72%（含）。

                 满足以下两个目标之一：               满足以下两个目标之一：
                 （1）营业收入较 2020 年增长 120%以   （1）营业收入较 2020 年增长不低于
         第三 个
                 上（含）；                           96%（含）；
         归属期
                 （2）销售毛利较 2020 年增长 120%以   （2）销售毛利较 2020 年增长不低于
                 上（含）。                           96%（含）。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入

减去经审计的上市公司营业成本。

    归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即营业收
入增长率、销售毛利增长率）之一的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属
登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 B 的，激励对象
对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
    （二）激励对象个人层面的绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核
评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
          评价标准                 合格                      不合格
         个人归属系数              100%                         0
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
       第六条 考核程序
    公司人事部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考
核结果的审核。
       第七条 考核期间与次数
    （一）考核期间
    激励对象每期限制性股票归属的前一会计年度。
    （二）考核次数
    本激励计划的考核年度为 2021 年至 2024 年的 4 个会计年度，每个会计年度考核一
次。
       第八条 考核结果管理
    （一）考核结果反馈及应用
    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个
工作日内将考核结果通知被考核对象。
    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人事部沟通解决。如无法沟通
解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在 10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
    3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
    （二）考核记录归档
    1、考核结束后，人事部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资
料归案保存。
    2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，
须由当事人签字。
    3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与
考核委员会统一销毁。
    第九条 附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权
激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划
草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、本股权激励计划执行。
    （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。




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                                                                   董 事 会
                                                     二〇二一年九月二十四日