复旦微电：复旦微电2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会会议资料2021-10-20
上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会
会议资料
2021 年 10 月
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上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料
目 录
会议须知............................................................ 3
会议议程............................................................ 5
议案一、关于变更会计师事务所的议案.................................. 7
议案二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.................. 8
议案三、关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案.................... 9
议案四、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 . 10
议案五、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 11
议案六、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案......... 12
议案七、关于选举非执行董事的议案................................... 14
议案 7.01 关于选举刘华艳女士为第八届董事会非执行董事的议案...... 14
议案 7.02 关于选举孙峥先生为第八届董事会非执行董事的议案........ 15
议案八、关于选举非职工监事的议案................................... 16
议案 8.01 关于选举唐晓婕女士为第八届监事会非职工监事的议案 ...... 16
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《上海复旦微
电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议
事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议
的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律
师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士
入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文
件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不
具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理
人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
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表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举 1
名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结
果上签署。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H 股股
东。
十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、
等待网络投票期间等情况。
十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并
出具法律意见书。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2021 年
9 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类
别股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。
十四、为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司建议股
东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。对于希望亲临现场参加
股东大会的股东，届时请做好自身防护，在符合上海地区疫情防控相关规定的前
提下参会。
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会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2021年11月5日上午10:00
2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月5日
至2021年11月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人
数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书方静女士负责记录；
（六）会议逐项审议如下议案：
2021 年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东和 H 股股东
非累积投票议案
1 《关于变更会计师事务所的议案》 √
2 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 √
3 《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》 √
4 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 √
5 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 √
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6 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 √
累积投票议案
7.00 关于选举非执行董事的议案 应选董事（2）人
7.01 关于选举刘华艳女士为第八届董事会非执行董事的议案 √
7.02 关于选举孙峥先生为第八届董事会非执行董事的议案 √
8.00 关于选举非职工监事的议案 应选监事（1）人
8.01 关于选举唐晓婕女士为第八届监事会非职工监事的议案 √
2021 年第二次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 √
2 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 √
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 √
2021 年第二次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
H 股股东
1 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 √
2 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 √
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 √
（七）与会股东及股东代理人发言或提问；
（八）与会股东对各项议案投票表决；
（九）休会、统计表决结果；
（十）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束，散会。
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议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
因公司第八届董事会第二十四次会议决议统一根据中国企业会计准则编制
财务报表，故公司董事会建议终止委任安永会计师事务所为公司境外核数师，聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度中国企业会计准则财
务报告审计师，并承接境外核数师按照上市规则应尽的职责。公司董事会提请股
东大会授权董事长及其授权人士根据 2021 年公司实际业务情况和市场情况等
与审计机构协商确定审计费用。
公司已就更换会计师事务所相关事宜与原聘任的会计师事务所（安永会计师
事务所）进行了沟通，原聘任的会计师事务所知悉本事项并对此无异议。董事会
亦确认，公司与安永会计师事务所之间无意见分歧或未决事项，而董事会亦不知
悉有关更换审计师之任何其他事宜须提请股东关注。
公司审计委员会对安永华明专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚
信记录状况进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供
真实、公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。公司独立非执行董
事亦对本次变更会计师事务所事项进行了事前审核，并对此事项发表了同意的独
立意见。
该议案已经公司2021年8月16日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八
届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2021年8月17日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所公告》（公告编号：
2021-002）。现提交2021年第二次临时股东大会，请予审议。
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议案二：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微
电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币
普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币
74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
公司超募资金总额为8,028.28万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
2,400.00万元，占超募资金总额的比例为 29.89%。
该议案已经公司2021年8月27日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八
届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2021年8月30日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2021-008）。现提交2021年第二次临时股东大会，请予审议。
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议案三：
关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案
各位股东：
公司拟增加与上海复旦通讯股份有限公司(以下简称“复旦通讯”)日常关联
交易额度。现就有关情况汇报如下：
一、关联交易额度增加方案
2021年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额8,000.00万元，即与复
旦通讯的日常关联交易额度由12,000.00万元增加至20,000.00万元；
2022年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额13,000.00万元，即与
复旦通讯的日常关联交易额度由15,000.00万元增加至28,000.00万元；
2023年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额19,000.00万元，即与
复旦通讯的日常关联交易额度由18,000.00万元增加至37,000.00万元；
2024年初至2024年6月11日，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额
10,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由10,000.00万元增加至
20,000.00万元。
二、关联方情况
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则
14A章对关联方的界定，鉴于上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复
旦复控”）持有本公司10,962.00万股，占本公司总股本的13.46%；复旦复控持有
复旦通讯33.84%股权，本公司持有复旦通讯16.34%股权；本公司执行董事兼董事
长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通讯董事，本公司执行董事俞军先生透过
其配偶持有复旦通讯1.19%股权；非执行董事马志诚先生、非执行董事吴平先生、
非执行董事章华菁女士为复旦复控推荐董事。本事项构成关联交易事项。
复旦复控、蒋国兴先生将回避表决。
该议案已经公司2021年8月27日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八
届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2021年8月30日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度公
告》（公告编号：2021-012）。现提交2021年第二次临时股东大会，请予审议。
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议案四：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”） 等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”） 的规定，制定《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。
该议案已经公司2021年9月23日召开的第八届董事会第二十六次会议、第八
届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2021年9月24日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2021-018）及草案全文。现提交2021年第二次临时股东大会、
2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，请予审议。
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议案五：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制
订《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
该议案已经公司2021年9月23日召开的第八届董事会第二十六次会议、第八
届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2021年9月24日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》全文。现提交2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股
东大会及2021年第二次H股类别股东大会，请予审议。
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议案六：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案
各位股东：
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等各类文件；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定其
是否可以归属，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜；
（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
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（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；根据股权激励计划实施情况修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提请
公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事会薪酬与考核委员会
或其授权的适当人士行使。
该议案已经公司2021年9月23日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通
过。现提交2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021
年第二次H股类别股东大会，请予审议。
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议案七：
关于选举非执行董事的议案
各位股东：
公司董事会收到非执行董事章华菁女士、马志诚先生递交的辞职报告。章华
菁女士和马志诚先生均其因个人事务安排，难以兼顾处理本公司事务原因辞去公
司第八届董事会非执行董事职务。章华菁女士、马志诚先生将继续履行非执行董
事相应职责，直至公司本次股东大会补选出继任非执行董事。
经董事会提名委员会资格审查后提名， 公司第八届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于补选第八届董事会非执行董事的议案》，推荐刘华艳女士（简
历见议案7.01）和孙峥先生（简历见7.02）为公司第八届董事会非执行董事候选
人，任期自公司本次股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
议案 7.01 关于选举刘华艳女士为第八届董事会非执行董事的议案
刘华艳，女，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大
学研究生、管理学硕士，经济师。曾任上海江南造船厂下属江南会计师事务所审
计员；在海通证券股份有限公司先后任职投行部融资副总监、投行管理部内核委
员；中银国际证券有限责任公司投资银行部执行董事（先后担任内核小组副组长、
质量控制组主管、并购融资组副主管）；第一创业摩根大通证券有限责任公司投
资银行部执行董事，内核委员；尚融资本管理有限公司董事总经理，投审会委员。
刘华艳女士现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理；上海市商业投
资（集团）有限公司持有上海复旦复控科技产业控股有限公司70.2%股份，上海
复旦复控科技产业控股有限公司持有本公司13.46%股份；除前述外，与持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。刘华
艳女士不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，不
属于失信被执行人。
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议案 7.02 关于选举孙峥先生为第八届董事会非执行董事的议案
孙峥，男，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学
本科，复旦大学工商管理硕士，经济师。曾任上汽集团旗下上汽投资公司投资负
责人、上汽信息产业投资公司总经理助理、上汽股份公司财务总监助理、上汽财
务公司投资银行部副经理；上海文广互动电视有限公司财务总监；上海新农村建
设投资股份有限公司总经理助理；百视通投资管理有限责任公司常务副总经理；
上海第一财经传媒有限公司财务总监、上海第一财经投资管理公司执行董事；上
海文广资本管理有限公司法定代表人、总经理。
孙峥先生现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理；上海市商业投资
（集团）有限公司持有上海复旦复控科技产业控股有限公司70.2%股份，上海复
旦复控科技产业控股有限公司持有本公司13.46%股份；除前述外，与持有公司5%
以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。孙峥先
生不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于
失信被执行人。
本议案采用累积投票制对每位候选人（议案7.01和议案7.02）进行分项投票
表决。
该议案已经公司2021年9月23日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通
过。现提交2021年第二次临时股东大会，请予审议。
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议案八：
关于选举非职工监事的议案
各位股东：
公司监事会收到非职工监事顾卫中先生递交的辞职报告。顾卫中先生其因工
作调动原因辞去公司第八届监事会非职工监事职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，顾卫中先生的辞职导致公司监事
会人数低于法定最低人数，顾卫中先生将继续履行非职工监事相应职责，直至公
司本次股东大会补选出继任非职工监事。
公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于补选第八届监事会非职工监
事的议案》，推荐唐晓婕女士（简历见议案 8.01）为公司第八届监事会非职工监
事候选人，任期自公司本次股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。
本次补选尚需经公司股东大会审议通过。非职工监事候选人唐晓婕女士经股东大
会选举通过后，将与现任监事组成公司第八届监事会。
议案 8.01 关于选举唐晓婕女士为第八届监事会非职工监事的议案
唐晓婕，女，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚
巴拉瑞特大学研究生、商学硕士。曾任大立食品添加剂有限公司会计；上海尼乐
环保科技有限公司会计；兴业银行销售；海航集团稽核审计；上海民强投资（集
团）有限公司内审主管。
唐晓婕女士现任上海市商业投资（集团）有限公司审计部副总经理；上海市
商业投资（集团）有限公司持有上海复旦复控科技产业控股有限公司 70.2%股份，
上海复旦复控科技产业控股有限公司持有本公司 13.46%股份；除前述外，与持
有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关
系。唐晓婕女士不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司监事的
情形，不属于失信被执行人。
该议案已经公司2021年9月23日召开的第八届监事会第十次会议审议通过。
现提交2021年第二次临时股东大会，请予审议。
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