A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-033
H 股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别
股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2021 年 11 月 5 日
（二） 股东大会召开的地点：上海国泰路 127 号复旦国家大学科技园 4 号楼会
议室
（三） 出席会议股东表决权数量情况：
2021 年第二次临时股东大会出席情况
1、出席会议的股东和代理人人数 25
普通股股东人数 25
其中：A 股股东人数 18
H 股股东人数 7
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 472,921,869
普通股股东所持有表决权数量 472,921,869
其中：A 股股东所持有表决权数量 398,645,150
H 股东所持有表决权数量 74,276,719
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 58.0627
比例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
58.0627
（%）
其中： 股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
48.9434
比例（%）
H 股股东所持有表决权数量占公司表决权数量
9.1193
的比例（%）
2021 年第二次 A 股类别股东大会出席情况
1、出席 A 股类别股东大会的股东和代理人数 18
2、出席 A 股类别股东大会的 A 股股东所持有表决权的股份
398,645,150
总数（股）
3、出席 A 股类别股东大会的 A 股股东所持有表决权股份数
75.1917
占公司 A 股有表决权股份总数的比例（%）
2021 年第二次 H 股类别股东大会出席情况
1、出席 H 股类别股东大会的股东和代理人数 7
2、出席 H 股类别股东大会的 H 股股东所持有表决权的股份
75,418,719
总数（股）
3、出席 H 股类别股东大会的 H 股股东所持有表决权股份数
26.5251
占公司 H 股有表决权股份总数的比例（%）
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证
券法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会
召集，董事长蒋国兴先生主持会议。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 12 人，以现场和通讯形式出席 12 人；
2、 公司在任监事 3 人，以现场和通讯形式出席 3 人；
3、 董事会秘书方静女士出席会议；全体高管列席会议。
二、 议案审议情况
2021 年第二次临时股东大会
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 446,145,869 97.8747 9,688,000 2.1253 0 0.0000
其中：A 股 398,645,150 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
H股 47,500,719 83.0596 9,688,000 16.9404 0 0.0000
2、 议案名称：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 446,145,869 97.8747 9,688,000 2.1253 0 0.0000
其中：A 股 398,645,150 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
H股 47,500,719 83.0596 9,688,000 16.9404 0 0.0000
3、 议案名称：《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 329,315,869 97.1422 9,688,000 2.8578 0 0.0000
其中：A 股 281,815,150 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
H股 47,500,719 83.0596 9,688,000 16.9404 0 0.0000
4、 议案名称：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 462,317,869 97.7578 10,604,000 2.2422 0 0.0000
其中：A 股 398,645,150 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
H股 63,672,719 85.7237 10,604,000 14.2763 0 0.0000
5、 议案名称：《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 462,317,869 97.7578 10,604,000 2.2422 0 0.0000
其中：A 股 398,645,150 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
H股 63,672,719 85.7237 10,604,000 14.2763 0 0.0000
6、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股 445,229,869 97.6737 10,604,000 2.3263 0 0.0000
其中：A 股 398,645,150 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
H股 46,584,719 81.4579 10,604,000 18.5421 0 0.0000
（二） 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
议案 得票数占出席会议有效
议案名称 得票数 是否当选
序号 表决权的比例（%）
7.01 关于选举刘华艳女士为第八届 444,080,868 93.9015 是
董事会非执行董事的议案
7.02 关于选举孙峥先生为第八届董 444,024,868 93.8897 是
事会非执行董事的议案
2、 关于增补监事的议案
议案 得票数占出席会议有效
议案名称 得票数 是否当选
序号 表决权的比例（%）
8.01 关于选举唐晓婕女士为第八届 443,891,438 93.8615 是
监事会非职工监事的议案
（三） 涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况
2021 年第二次临时股东大会中小投资者表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
1 关于变更会计师事务 101,030,040 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
所的议案
2 关于使用部分超募资 101,030,040 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金永久补充流动资金
的议案
3 关于增加与复旦通讯 101,030,040 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
日常关联交易额度的
议案
4 关于公司《2021 年限制 101,030,040 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
性股票激励计划（草
案）及其摘要》的议案
5 关于公司《2021 年限制 101,030,040 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案
6 关于提请股东大会授 101,030,040 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
权董事会办理股权激
励相关事宜的议案
7.01 关于选举刘华艳女士 100,030,040 99.0102
为第八届董事会非执
行董事的议案
7.02 关于选举孙峥先生为 100,030,040 99.0102
第八届董事会非执行
董事的议案
8.01 关于选举唐晓婕女士 100,002,610 98.9830
为第八届监事会非职
工监事的议案
2021 年第二次 A 股类别股东大会中小投资者表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
1 关于公司《2021 年限 101,030,040 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
2 关于公司《2021 年限 101,030,040 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议
案
3 关于提请股东大会授 101,030,040 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
权董事会办理股权激
励相关事宜的议案
（四） 2021 年第二次 A 股类别股东大会
1、 议案名称：关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 398,645,150 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、 议案名称：关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 398,645,150 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 398,645,150 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
（五） 2021 年第二次 H 股类别股东大会
1、 议案名称：关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 64,814,719 85.9398 10,604,000 14.0602 0 0.0000
2、 议案名称：关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 64,814,719 85.9398 10,604,000 14.0602 0 0.0000
3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 64,814,719 85.9398 10,604,000 14.0602 0 0.0000
（六） 关于议案表决的有关情况说明
1、 特别决议议案：2021 年度第二次临时股东大会之议案 4、5 和 6；2021 年第
二次 A 股类别股东大会之议案 1、2 和 3；2021 年第二次 H 股类别股东大会之议
案 1、2 和 3。特别决议案均已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表
决权股份总数三分之二以上通过。
2、 对中小投资者单独计票的议案：2021 年度第二次临时股东大会之议案 1、2、
3、4、5、6、7（7.01 和 7.02）、8（8.01）；2021 年度第二次 A 股类别股东大会
之议案 1、2、3。
3、 本次股东大会关联方对 2021 年度第二次临时股东大会之议案 3 进行回避，
合计回避表决股东持有表决权数量为 116,830,000 股；根据《上市公司股权激励
管理办法》相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决 2021 年度第二次临时股东大会之议案 4、5、6；2021 年第二次 A
股类别股东大会议案 1、2、3；2021 年第二次 H 股类别股东大会议案 1、2、3，
经现场点验，无关联方投票情形。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：楼春晗、徐梦婕
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法、有效。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 6 日
