A 股证券代码：688385       证券简称：复旦微电          公告编号：2021-037
港股证券代码：01385         证券简称：上海复旦




             上海复旦微电子集团股份有限公司
    关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
                激励对象名单、授予数量公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    2021 年 12 月 6 日， 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“复旦微电”） 召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021
年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
    2、2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立
非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司 2021 年度第二
次临时股东大会、2021 年度第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会提
出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟

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激励对象提出的异议。2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
    4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021 年 10 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》。
    5、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司
实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。2021 年 11 月 6 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021
年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。
    6、2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对
该事项进行核实并出具了相关核查意见。
    二、激励对象名单、 授予数量调整事由及调整结果
    鉴于 13 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，
公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授
予数量进行调整。
    本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 578 人调整为 565
人，因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格的激励对象原获配股
份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第二次临时
股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大


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会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次
激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。
    公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立
非执行董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、 授予数量的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立非执行董事意见
    公司独立非执行董事认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象名单及授予股票数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件中
关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不
存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整
在公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021
年第二次 H 股类别股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    本次调整后，首次授予的激励对象人数由 578 人调整为 565 人，本激励计
划授予的限制性股票总量 1,000.00 万股维持不变，其中首次授予的限制性股票
数量由 899.70 万股调整为 893.40 万股，预留部分的限制性股票数量由 100.30
万股调整为 106.60 万股。除前述调整外，本次股权激励计划其他内容与公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二
次 H 股类别股东大会审议通过的股权激励相关事项内容一致。
    综上，公司独立非执行董事一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
    五、监事会意见
    公司监事会认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励
对象名单、授予股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公
司股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计

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划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首
次授予的激励对象合法、有效。
    本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 578 人调整为 565
人，因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格的激励对象原获配股
份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第二次临时
股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会
审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激
励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。
       六、独立财务顾问意见
    截至本报告出具日，上海复旦微电子集团股份有限公司本次限制性股票激
励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规
定。

       七、律师法律意见书的结论意见
    截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已获得必要的批准
和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，
复旦微电向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计
划》的有关规定。


    特此公告。




                                      上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

                                                          2021 年 12 月 7 日




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