A 股证券代码：688385        证券简称：复旦微电          公告编号：2022-008
港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦




             上海复旦微电子集团股份有限公司
          第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第三十
二次会议于 2022 年 3 月 18 日以通讯表决的形式召开。会议通知于 2022 年 3 月
1 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 12 名董事，实到董事 12 名，会议由
董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，合法有效。
    会议审议并通过了如下事项：
    （一）审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    （二）审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    （四）审议通过《关于公司 2021 年度报告及摘要的议案》
    公司 2021 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报。其中，A 股年报包括 2021
年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编
制；H 股年报包括 2021 年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）审字第
60469429_B01 号标准无保留意见《审计报告》与安永华明（2022）专字第
60469429_B02 号《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明》，独立非执行董事对公司 2021 年度对外担保情况出具了“不存在对外担保
情况”的专项说明。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复
旦微电子集团股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易
（www.hkexnews.hk）刊载 2021 年度业绩公告。
    （五）审议通过《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
    根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价
报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
    独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）专字第
60469429_B01 号《内部控制审计报告》。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复
旦微电子集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
    （六）审议通过了《关于 2021 年度环境、社会及管治报告的议案》
    为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和
规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
附录 27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织 GRI 标准》和国际
标准化组织《ISO 26000:2010 企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复
旦微电子集团股份有限公司 2021 年度环境、社会及管治报告》。
    （七）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 0.65 元（含税），预计分配现金红利总额为
52,942,630.00 元（含税），现金分红占 2021 年度归属于上市公司股东的净利润
之比为 10.29%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。
    独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-011）。
    （八）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
    公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放
及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
    独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于续聘公司 2022 年度境内外审计机构的议案》
    董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东周年大会授
权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签
署相关合同等事宜。
    独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
    （十）审议通过《关于 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》
    独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
    根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
相关规定，该议案全体董事回避表决。
    本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    （十一）审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
    执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生和程君侠女士，回避表决。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
    董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事
及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为
一年，涵盖 H 股及 A 股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超
过港币 65,605 元。
    提请股东周年大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范
围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任
保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等
相关事宜。
    独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
    该议案全体董事回避表决。
    本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    （十三）审议通过《关于申请 2022 年度综合授信额度的议案》
    董事会批准公司向银行等金融机构申请总金额不超过人民币 74,560.00 万
元的综合授信额度，授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述
授信额度申请事宜，并签署合同、协议、保证金质押合同、凭证等各项法律文件。
该项授权自董事会批准之日起一年内有效。公司申请年度综合授信额度事项不涉
及对外提供担保或相互提供担保的情形。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于
申请 2022 年度综合授信额度公告》（公告编号：2022-010）。
    （十四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事
的议案》
    经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名蒋国兴先生、施雷先
生、俞军先生、程君侠女士为公司第九届董事会执行董事候选人，任期自公司股
东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    （十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董
事的议案》
    经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名章倩苓女士、吴平先
生、刘华艳女士、孙峥先生为公司第九届董事会非执行董事候选人，任期自公司
股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    （十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执
行董事的议案》
    经董事会提名委员会的资格审查后通过，董事会同意提名曹钟勇先生、蔡敏
勇先生、王频先生、邹甫文女士为公司第九届董事会独立非执行董事候选人，任
期自公司股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    议案十四、十五、十六的具体内容详见公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：
2022-013）。
    （十七）审议通过《关于提请召开 2021 年度股东周年大会的议案》
    董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发 2021 年度股东周
年大会（亦称“2021 年度股东大会”）通知。
    表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权


    董事会依照 H 股的规定，对以下事项进行了讨论：
    （十八）股权登记日
    为确定股东参加 2021 年度股东周年大会之资格，H 股确定 2022 年 6 月 2 日
为股权登记日（A 股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上 H 股
股东有权参加即将举行之 2021 年度股东周年大会。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）暂停办理股份过户登记
    通过确定自 2022 年 5 月 3 日起至 2022 年 6 月 2 日止(包括首尾两天)暂停办
理 H 股股份过户登记手续。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）股东通函
    会议中出具了就召开股东周年大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该
通函内容。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十一）建议更改每手买卖单位。
    将在香港联交所交易的本公司股票每手买卖单位从 2,000 股改为 1,000 股。
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十二）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认 2021 年度
报告期内关连交易情况
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十三）建议一般性授权以增发新股份
    表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保
灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事
会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、
配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行 A 股及/或 H 股
各自 20%之新增股份。
    需要说明的是，本授权系公司根据 A+H 股上市公司的惯例而做出，截至公司
董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
    具体内容如下：
    1. 给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无
条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及
处理公司 A 股及 H 股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、
协议或购买权。
    2. 由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或
其他原因配发）的 A 股及 H 股的面值总额分别不得超过：
    i. 本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的 A 股总面值之
20%；及/或 ii. 本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的 H 股总
面值之 20%。
    3. 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但
不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数
量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有
股东配售。
    4. 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署
与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
    5. 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关
的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并
向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有
必需的存档、注册及备案手续等。
    6. 授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第 4 项和第 5 项有关协议
和法定文件进行修改。
    授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
    授权期限除董事会于相关期间就发行 A 股及╱或 H 股订立或授予发售建议、
协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推
进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会
以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
    1. 公司 2022 年度股东周年大会结束时；
    2. 公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起 12 个月止；及
    3. 公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
    董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委
员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般
性授权下的权力。
    本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会以特别决议案审议。
特此公告。




             上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
                             2022 年 3 月 21 日