上海复旦微电子集团股份有限公司
            2021 年度独立非执行董事述职报告


    2021 年度，我们作为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会独立非执行董事（亦称“独立董事”），根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司独立董事工作制度》等法律、法规、
规范性文件的要求，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作
用。现将 2021 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第八届董事会独立非执行董事由四名成员组成，分别为郭立先生、蔡敏
勇先生、王频先生和曹钟勇先生。各独立董事具备履行职责所必需的专业知识、
工作经验和基本素质，保守公司秘密，未利用董事地位谋取私利，未损害公司及
股东的合法利益。
    （一）个人基本情况
    郭立先生，1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大
学无线电电子学系电子计算机专业学士学位。1970 年至 2015 年，历任中国科学
技术大学讲师、副教授、教授、博士生导师、中国科学技术大学电子科学与技术
系学术委员会及电路与系统实验室主任，于 2015 年退休。2006 年 5 月至今，任
本公司独立非执行董事。
    曹钟勇先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北方交通大学
经济学博士学位。1992 年至 1996 年，曾任上海铁道大学副教授、国际经济与管
理学院院长助理；1996 年至 1997 年，曾任上海铁道大学教授、校科研处副处长；
1997 年至 1998 年，曾任美国哈佛大学肯尼迪政治学院访问学者；1998 年至 2018
年，历任上海市领导干部考试和测评中心副主任、主任，上海市经营者人才发展
中心主任，于 2018 年退休。2019 年 6 月至今，任本公司独立非执行董事。




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       蔡敏勇先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济
管理系学士学位。1993 年至 1996 年，曾任上海五洲药厂党委书记、厂长及上海
五洲赫司特制药有限公司董事长；1994 年至 1996 年，曾任上海九洲物业发展有
限公司董事长；1995 年至 1996 年，曾任上海先锋安替比尔制药有限公司董事长
及上海先锋药业公司党委书记、总经理；1996 年至 1998 年，曾任中共上海市委
组织部企业干部管理办公室副主任；1999 年至 2003 年，曾任上海市高新技术成
果转化中心主任；1999 年至 2003 年，曾任上海技术产权交易所总裁；2001 年至
2004 年，曾任上海科学技术开发交流中心主任；2004 年至 2014 年，曾任上海联
合产权交易所党委书记、总裁；2005 年至 2014 年，曾任长江流域产权交易共同
市场理事长；2005 年至 2019 年，曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2013
年至 2018 年，曾任上海市人大财经委委员；2018 年至 2019 年，曾任上海市人
大常委会预算工委委员。2019 年 6 月至今，任本公司独立非执行董事。
       王频先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学
院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996 年至 2005 年，曾任上海公信会计
师事务所审核部经理；2005 年至 2016 年，曾任上海集优机械股份有限公司财务
总监；2017 年至今，任上海滦海投资管理有限公司任合伙人。2019 年 6 月至今，
任本公司独立非执行董事。
       （二）独立性说明
       作为独立董事，我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中
国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客
观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席董事会、股东大会和专委会的情况及表决结果
       2021 年度，公司共召开股东大会 3 次（其中：年度股东大会 1 次、临时股
东大会 2 次）、董事会 13 次、审计委员会 7 次、薪酬委员会 2 次、提名委员会
2 次、战略及投资委员会 2 次和环境、社会及管治委员会 1 次。报告期内，我们
参加股东大会、董事会及各专门委员会情况如下：
姓名    股东大会   董事会   审计委员会   薪酬委员会   提名委员会   战略及投资   环境、社会及




                                           2
                                                          委员会   管治委员会

郭立         1       13       7             2     2        N/A        N/A

蔡敏勇       2       12       7             2     2         1         N/A

王频         3       13       7         N/A       N/A      N/A        N/A

曹钟勇       3       13       1         N/A       N/A      N/A         1




         报告期内，我们作为公司独立非执行董事，积极参加公司的董事会和股东大
 会，忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前，我们认真审阅会议材料，与
 公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案认真审议，
 认为这些议案均未损害全体股东和中小股东的利益，全部议案均获审议通过。
         （二）对公司进行现场考察
         报告期内，我们通过参加公司董事会、股东大会等会议期间，对公司进行了
 现场考察，听取相关负责人的汇报和查阅资料，深入了解公司的生产经营情况、
 董事会决议执行情况等，在公司编制财务报告、内部管理时充分运用专业知识与
 管理层持续沟通，对重点事项主动问询，为董事会科学决策提供专业意见。
         （三）公司配合独立董事工作的情况
         公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，使
 我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心
 组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地
 配合了独立非执行董事的工作。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         （一）关联交易情况（亦称“关连交易”）
         按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
 券上市规则》和《公司章程》等制度的要求，我们对公司 2021 年度发生的关联
 交易事项按程序进行了审核，并发表了独立董事意见。我们认为，2021 年度，
 公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
 的规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易
 损害公司利益的情形。
         （二）对外担保及资金占用情况


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    报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，公
司严格遵循《公司章程》《对外担保管理制度》等内控制度的规定，报告期内未
发生对外担保事项，公司亦不存在关联方非经营性占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。公司根据相关法律、
法规、规范性文件制定了《募集资金管理制度》。公司于 2021 年 8 月 27 日召开
的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的议案，内容及审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募
集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们对以上事
项发表了同意的独立意见。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事、高级管理人员的提名、聘任、薪酬等事项均按照《公
司法》《公司章程》以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提
名委员会工作细则》等有关规定履行了审批程序。
    公司于 2021 年 9 月 23 日召开第八届董事会薪酬委员会第二次会议审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划及考核方案》。经核查，我们认为公司本
次实施股权激励合法、合规，有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公
司激励约束机制，本次激励对象不包括公司独立董事在内的全体董事、监事。本
次激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们对以上事项发表了同意
的独立意见。
    （六）业绩预告及业绩快报情况


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    自 2021 年 8 月 4 日上市后至报告期末，公司根据香港联合交易所有限公司
《证券上市规则》第 13.09 条以及《证券及期货条例》第 XIVA 部內幕消息条文
规定，于 2021 年 8 月 16 日在披露易网站及公司网站披露了 2021 年半年度《正
面盈利警告》，于 2021 年 10 月 26 日披露了《关于 2021 年前三季度业绩预告的
自愿性披露公告》。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们对公司聘请的外部审计机构安永会计师事务所的专业性和独
立性进行了评估，我们认为安永对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范
的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任
和义务。鉴于上述原因，审计委员会于 2021 年 3 月 12 日审议决定向公司董事会
建议续聘安永会计师事务所为公司 2021 年度外部审计机构。
    2021 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第二十四次会议决议统一根据中国企
业会计准则编制财务报表，故公司董事会建议终止委任安永会计师事务所为公司
境外核数师，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度中
国企业会计准则财务报告审计师， 并承接境外核数师按照上市规则应尽的职责。
公司已就更换会计师事务所相关事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘
任的安永会计师事务所知悉本事项并对此无异议。
    我们认为：安永华明具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资
者保护能力，能够满足公司未来财务报表审计的要求。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2021 年 3 月 12 日，根据《香港联交所证券上市规则》有关规定，经公司第
八届第十九次董事会会议审议：为保留充足资金作业务营运及发展，一致议决同
意不建议派发 2020 年末期股息。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2021 年，我们持续关注公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在
科创板上市的申请文件，公司及公司股东作出的有关避免同业竞争、规范关联（连）
交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述承诺人均能积极、合规地履行
承诺。


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    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定，逐步
建立适应上市后发展的信息披露体系，确保披露信息的真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，
有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，我们审议了公司 2021 年风险管理及内部监控工作报告，评估了
公司内部控制制度的适当性，并与外部审计机构沟通公司内部控制系统的有效性
与改进方法。我们认为，公司严格执行各项法律、法规、规章以及内部管理制度，
股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权
益，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所以及香港联
合交易所发布的有关上市公司治理规范的要求。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律
法规、规范性文件及公司制度的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行
职责和义务，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供了保障。
    公司董事会下设五个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略及投资委员会和环境、社会及管治委员会，各专委会各司其职，严格
按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业
判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
    报告期内，公司董事会和专门委员会的召开及我们参加有关会议的情况详见
本报告中“二、独立非执行董事年度履职概况”部分。
    （十三）开展新业务情况
    报告期内，公司不存在开展新业务情况。
    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，不存在需予
以改进的事项。
    四、总体评价和建议


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    2021 年，我们作为公司的独立非执行董事，严格按照有关法律法规的要求
认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，
通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，对相关议案进行了认真研究和审
议；在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，并对相关事项发表了事
前认可和独立意见，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体
系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2022 年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》的要求，秉承忠实
审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责的精神，有效发挥独立董
事的职能作用。同时，利用我们的专业优势，为公司的发展提供更多具有建设性
的意见和建议，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规
范运作和健康发展。




    特此报告。




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【本页无正文，为上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年度独立非执行董事

述职报告签署页】




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   郭立              曹钟勇              蔡敏勇              王频




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【本页无正文，为上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年度独立非执行董事

述职报告签署页】




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   郭立              曹钟勇              蔡敏勇              王频




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