中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年度持续督导跟踪报告
2021 年 8 月 4 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、
“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐
机构”）作为复旦微电的保荐机构，对复旦微电进行持续督导，持续督导期为 2021 年
8 月 4 日至 2024 年 12 月 31 日。
2021 年度，中信建投证券对复旦微电的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
序
工作内容 持续督导情况
号
保荐机构已建立健全并有效执行了
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体
1 持续督导制度，并制定了相应的工作
的持续督导工作制定相应的工作计划
计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 保荐机构已与复旦微电签订《持续督
2 上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导期 导协议》，该协议明确了双方在持续
间的权利义务，并报上海证券交易所备案 督导期间的权利和义务
保荐机构通过日常沟通、定期或不定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
3 期回访等方式，了解复旦微电经营情
开展持续督导工作
况，对复旦微电开展持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事 2021 年度复旦微电在持续督导期间
4 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报 未发生按有关规定须保荐机构公开
告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 发表声明的违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五
2021 年度复旦微电在持续督导期间
5 个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上
未发生违法违规或违背承诺等事项
市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项
的具体情况，保荐人采取的督导措施等
1
序
工作内容 持续督导情况
号
在持续督导期间，保荐机构督导复旦
微电及其董事、监事、高级管理人员
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法
遵守法律、法规、部门规章和上海证
6 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则
券交易所发布的业务规则及其他规
及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺
范性文件，切实履行其所做出的各项
承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包 保荐机构督促复旦微电依照相关规
7 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董 定健全完善公司治理制度，并严格执
事、监事和高级管理人员的行为规范等 行公司治理制度
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 保荐机构对复旦微电的内控制度的
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度， 设计、实施和有效性进行了核查，复
8 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 旦微电的内控制度符合相关法规要
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 求并得到了有效执行，能够保证公司
与规则等 的规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审
保荐机构督促复旦微电严格执行信
阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信
9 息披露制度，审阅信息披露文件及其
上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记
他相关文件
载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题
的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对 保荐机构对复旦微电的信息披露文
10 上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上 件进行了审阅，不存在应及时向上海
市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有 证券交易所报告的情况
关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补
充的，应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交 2021 年度，复旦微电及其第一大股
11 易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函 东、第二大股东、董事、监事、高级
的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 管理人员未发生该等事项
正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 2021 年度，复旦微电及其第一大股
12 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行 东、第二大股东不存在未履行承诺的
承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 情况
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传 2021 年度，经保荐机构核查，复旦微
13 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 电不存在应及时向上海证券交易所
露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督 报告的情况
2
序
工作内容 持续督导情况
号
促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露
或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期
改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上
市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
14 2021 年度，复旦微电未发生相关情况
述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）
公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证
券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查
工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现下列
情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应
当知道之日起 15 日内进行专项现场核查：（一）存在
2021 年度，复旦微电不存在需要专项
15 重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董
现场检查的情形
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现
金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机
构认为应当进行现场核查的其他事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
（一）核心竞争力风险
1、新产品研发及技术迭代风险
公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代
速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研
发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。
此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中
很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而
研发失败、落后于新一代技术的风险。
2、吸引人才与保持创新能力的风险
3
目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对研发人才的竞争十分激烈。如果公司不
能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核
心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法
保持持续的创新能力。
（二）经营风险
1、产品销售价格及毛利率下降的风险
近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加
剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工
艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较
大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。如行业的供求
关系可能将发生变化，则可能导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来
因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取
有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续
下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。
2、供应商集中度较高与产能利用率周期性波动的风险
公司采用 Fabless 模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、
封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。由于晶圆制
造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高，相应地公司供应商集
中度也较高。受新冠疫情影响生产、国际贸易环境变化、芯片下游应用市场需求增加、
集成电路设计公司增加备货等因素，全球晶圆代工厂产能普遍进入比较紧张的周期，同
时也进一步刺激产业链投资热度。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅波动，或由于
晶圆供货短缺、供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会
对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。
3、供应链波动带来的产能风险
公司采用集成电路设计行业较为常见的 Fabless 运营模式，与行业内主要的晶圆制
造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借多年的合作稳定、丰富的产品线和
不断增长的业务量能够获得了一定的产能保障，但是仍无法完全消除 Fabless 模式下供
4
应链风险。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和
封装测试厂商产能不足，公司产品的生产能力将受到影响。
（三）财务风险
1、存货跌价风险
公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产
能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报
告期期末，公司存货账面价值约为 91,608.31 万元，分别占对应期末流动资产总额的
30.12%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期
各期末，公司存货跌价准备余额约为 9,334.88 万元，存货跌价准备计提的比例为 9.25%。
若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能
导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、研发投入相关的财务风险
公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为 7.49 亿元，占报告期
内营业收入的 29.06%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或
开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。
3、政府补助、税收优惠等政策变动的风险
公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和
支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一
定程度上弥补公司的研发投入。公司作为高新技术企业，享受优惠税收政策支持。如果
国家鼓励政策发生变化，可能造成公司盈利水平波动的风险。
4、应收账款及应收票据回收的风险
报告期末，公司应收账款账面余额约为 46,901.23 万元，应收票据账面余额约为
37,933.50 万元。应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为 32.92%。如果
未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，
公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。
（四）行业风险
5
因新型冠状病毒肺炎、国际贸易环境不稳定、芯片下游应用市场需求增加，渠道与
终端均在增加备货等因素影响，刺激行业投资热度。公司所处的集成电路设计行业，受
集成电路产业波动的影响。若产能紧张，则不利于公司销售拓展；若产能供应过剩后，
且公司无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争中处于不利地位。
公司产品应用于金融、社保、防伪溯源、工业控制、智能电表以及高可靠应用等多
个领域，销售覆盖中国大陆、香港、新加坡等全球经济主要区域。业务发展受到下游应
用市场和宏观经济波动的影响。若未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各应用市
场对芯片的需求减少，或者集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，将在一定
程度上限制集成电路设计行业的发展速度，对公司的业务发展造成不利影响。
（五）宏观环境风险
国际贸易环境对公司经营影响较大的风险。近年来国际贸易环境不确定性增加，逆
全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定
冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变
化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成
电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从
而可能对公司的经营带来不利影响。
（六）其他重大风险
芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司
已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权
纠纷、技术授权风险（EDA 设计工具、IP 核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法
律风险。
四、重大违规事项
2021 年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2021 年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
6
本期比上年同期
主要会计数据 2021 年度 2020 年度
增减（%）
营业收入 257,726.23 169,089.68 52.42
归属于上市公司股东的净利润 51,446.68 13,286.79 287.20
归属于上市公司股东的扣除非经常
44,420.31 3,987.90 1,013.88
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 60,220.49 21,965.27 174.16
本期末比上年同期
主要会计数据 2021 年末 2020 年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 314,024.57 193,025.24 62.69
总资产 416,501.42 267,860.30 55.49
2021 年度，公司主要财务指标如下表所示：
本期比上年同期
主要财务指标 2021 年度 2020 年度
增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.69 0.19 263.16
稀释每股收益（元／股） 0.69 0.19 263.16
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.60 0.06 900.00
益（元／股）
增加 13.62 个百分
加权平均净资产收益率（%） 20.77 7.15
点
扣除非经常性损益后的加权平均净 增加 15.78 个百分
17.93 2.15
资产收益率（%） 点
减少 2.25 个百分
研发投入占营业收入的比例（%） 29.06 31.31
点
2021 年度，公司主要财务数据及指标变动情况如下：
报告期内，公司实现营业收入约为 25.77 亿元，较上年同期增加 52.42%；实现归属
于上市公司股东的净利润约为 5.14 亿元，较上年同期增加 287.20%；本期归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润约为 4.44 亿元，较上年同期增加 1013.88%。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产约为 41.65 亿元，同比增长 55.49%；归属于
上市公司股东的净资产约为 31.40 亿元，同比增长 62.69%。
上述主要会计数据及财务指标的增长，主要由于以下因素引起：
7
（1）集成电路下游应用市场需求旺盛，公司抓住行业发展机遇，积极开拓市场与
新客户，优化产品和客户结构，各产品线营业收入均实现了增长；
（2）受益于新产品推出和部分产品单价上调，综合毛利率较上年增加 12.95 个百
分点；
（3）为保持和提升公司核心竞争力，公司持续保持研发投入强度，当年度投入约
为 7.49 亿元，较上年度增加 41.46%；
（4）因报告期实施限制性股票激励计划，公司股份支付费用上升至 1,407.15 万元，
该费用计入经常性损益,较上年度增加 974.79%。
综上，公司 2021 年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，积累了
丰富的行业经验与技术，产品线丰富，应用领域广泛。
（二）完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队
集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已形成多
元化、多层次的研发人才梯队，拥有数字电路、模拟电路设计人才以及系统设计人才。
公司研发人员超过员工总数一半。公司高度重视研发人才的激励，报告期内，首次尝试
科创板第二类限制性股票激励计划，将员工的个人利益与公司发展的长远利益相结合。
公司将积极探索和尝试资本市场和监管层给予的各类工具，不断激发研发人员的创新活
力和研究积极性。
（三）完善的质量管理体系
公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体
系。公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。
公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场
占有率居于行业前列。
（四）本土化与国际化兼顾的业务拓展模式
8
公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目
标，积极布局国际市场。公司早在 2000 年就于香港成功上市，拥有国际化的信息披露
渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、香港、台湾等国家
和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技
术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。
（五）深度的供应链协作模式
公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工
艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域
广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效
保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。
（六）拥有良好的品牌形象和市场美誉度。
公司 20 余年来不断创新，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、
诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉。近两年，公司自主研发的 FM33A048(B)
大容量智能电表 MCU 被评为 2020 年度上海市高新技术成果转化项目“百佳”、自主
创新“十强”；“高可靠亿门级 FPGA 芯片关键技术及产业化”项目获 2020 年度上海
市技术发明一等奖；第八届汽车电子创新论坛“创新奖”。
上述公司的核心竞争力在 2021 年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司
的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2021 年度，公司研发投入 74,892.45 万元，
较 2020 年度增加 41.46%，研发投入占营业收入比例达到 29.06%，较 2020 年度占比增
减少 2.25 个百分点，具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 变化幅度（%）
费用化研发投入（万元） 61,961.45 43,318.08 43.04
资本化研发投入（万元） 12,931.00 9,626.16 34.33
研发投入合计（万元） 74,892.45 52,944.24 41.46
研发投入总额占营业收入比例（%） 29.06 31.31 减少 2.25 个百分点
9
项目 2021 年度 2020 年度 变化幅度（%）
研发投入资本化的比重（%） 17.27 18.18 减少 0.91 个百分点
报告期内，公司研发投入总额较上年增长 41.46%，主要系报告期人员工资调增及
上年度因疫情社保减免等致研发人员薪酬同比上升，持续增强研发投入特别是先进制程
产品研发，相应的材料、加工费、无形资产摊销等投入增加，报告期内实施限制性股票
激励计划致股份支付增加。因研发投入增长幅度低于销售增长幅度，研发投入占营业收
入比例下降。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2021年12月31日，募集资金账户余额为人民币260,613,417.03元，募集资金使用
和结余情况如下：
单位：元
注
2021 年 7 月 29 日实际到账的募集资金 696,803,773.58
减：支付的其他发行费用 10,790,566.05
减：以自筹资金预先投入置换金额 380,291,724.03
减：募投项目支出金额 24,245,563.68
减：永久补充流动资金 24,000,000.00
加：募集资金现金管理产品累计收益金额 1,662,931.51
加：累计利息收入扣除手续费金额 1,474,565.70
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金结余余额（含现金管理产品） 260,613,417.03
注：扣除不含税承销费人民币50,796,226.42元后实际收到募集资金为人民币696,803,773.58元。
截至 2021 年 12 月 31 日，复旦微电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了
相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
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十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质
押、冻结及减持情况
公司不存在控股股东和实际控制人。截至 2021 年 12 月 31 日，公司第一大股东、
第二大股东、董事、监事和高级管理人员的持股情况（不包括通过首次公开发行战略
配售专项计划的间接持股）如下：
直接持股数量 间接持股 合计持股 合计持股比
名称/姓名 类别
（万股） （万股） （万股） 例（%）
上海复旦复控科技
第一大股东 10,962.00 - 10,962.00 13.46
产业控股有限公司
上海复芯凡高集成
第二大股东 10,673.00 - 10,673.00 13.10
电路技术有限公司
董事长、执行
蒋国兴 721.00 160.00 881.00 1.08%
董事
执行董事、总
施雷 721.00 160.00 881.00 1.08%
经理
执行董事、副
俞军 - 140.00 140.00 0.17%
总经理
执行董事、总
程君侠 - 70.00 70.00 0.09%
工程师
监事会主席
张艳丰 - 99.40 99.40 0.12%
职工代表监事
刁林山 副总经理 10.00（H 股） 187.10 197.10 0.24%
曾昭斌 副总经理 - 86.20 86.20 0.11%
财务总监、董
方静 8.40（H 股） 109.30 117.70 0.14%
事会秘书
注：上表中的间接持股数系根据各人在持股主体内持有的出资额换算所得，计算结果可能因四舍
五入而存在误差。
除在公司 A 股首次公开发行时参与战略配售外，2021 年度公司董事、监事、高级
管理人员持股数未发生增减变动。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理
人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
11
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事
项。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公
司 2021 年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
13
