上海复旦微电子集团股份有限公司
     独立非执行董事关于第八届董事会第三十二次会议
                        有关事项独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等规范性文件的要求，
我们作为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的
独立非执行董事，基于独立客观的立场，就公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第
八届董事会第三十二次会议审议的有关事项进行了认真审阅，并发表如下独立
意见：
    1、关于 2021 年度内部控制评价报告事项
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2021 年度内部控制评价
报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为该报告
客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制
评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    2、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项
    我们认为公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《募集资金管
理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与
公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情况。
    3、关于续聘 2022 年度境内外审计机构的事项
    我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务
服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具
备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审
计经验，能够满足公司财务报表审计的要求。
    本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表
的审计质量。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，
同意续聘安永华明为公司 2022 年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机
构，并同意将《关于续聘公司 2022 年度境内外审计机构的议案》提交公司股东
大会审议。
    4、与 2022 年度董事、高级管理人员薪酬有关事项
    我们认为公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬方案是结合目前经济环
境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，既
有利于充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展，也未
损害公司和中小股东的利益。同意将董事薪酬事宜提交公司股东大会审议。
    5、关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事事项
    经对公司第九届董事会执行董事候选人蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、
程君侠女士的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行认真审核，我们认为
上述候选人符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格
的规定，未发现存在《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未发现其存
在被中国证监会确定为市场禁入者且期限未满等影响任职资格的情形。
    公司关于第九届董事会执行董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司董事会关于上述执行董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    6、关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事事项
    经对公司第九届董事会非执行董事候选人章倩苓女士、吴平先生、刘华艳
女士、孙峥先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况进行认真审核，我们
认为上述候选人符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事任职
资格的规定，未发现存在《公司法》规定不能担任公司董事的情形，亦未发现
其存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限未满等影响任职资格的情形。
    公司关于第九届董事会非执行董事候选人的提名及审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司董事会关于上述非执行董事候选人的提名，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    7、关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事事项
    经对公司第九届董事会独立非执行董事候选人曹钟勇先生、蔡敏勇先生、
王频先生（会计专业人士）、邹甫文女士的个人履历、教育背景、工作经历等情
况进行认真的审核。独立非执行董事候选人曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先
生已取得独立董事资格证书，邹甫文女士尚未根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，邹甫文女士已承诺在本次提
名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事
资格证书。
    我们认为上述候选人符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关
独立董事任职资格的规定，未发现存在《公司法》规定不能担任公司独立董事
的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限未满等影响任
职资格的情形。公司关于第九届董事会独立非执行董事候选人的提名及审议程
序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们一致 同意公司董事会关于上述独立非执行董事候选人的提名，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    8、关于 2021 年度利润分配预案事项
    我们认为，本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害
中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有
关规定。综上，我们同意《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，并将该议案
提交公司股东大会审议。
    9、关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险事项
    我们认为公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、
监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于
提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。同意
《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，并将该议案提交公司
股东大会审议。
    10、根据香港联交所的规则，对 2021 年度关连交易执行情况进行确认
    我们对公司 2021 年度发生的关连交易事项按程序进行了审核确认。我们认
为：2021 年度，公司关连交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定；交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利
益，未发现因关连交易损害公司利益的情形。



   【以下无正文，为签署页】
【本页无正文，为独立非执行董事关于第八届董事会第三十二次会议有关事项
独立意见签署页】




____________       ____________      ____________      ____________
   郭立              曹钟勇             蔡敏勇             王频
【本页无正文，为独立非执行董事关于第八届董事会第三十二次会议有关事项
独立意见签署页】




____________       ____________      ____________      ____________
   郭立              曹钟勇             蔡敏勇             王频