复旦微电：关于对外投资暨关联交易的公告2022-07-05
A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-025
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
对外投资简述：复旦微电拟推动下属互联网创新事业部公司化运营，
复旦微电以资产出资 2,042.67 万元，复旦微电创业合伙企业（有限合伙）
（待筹建）、复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）（待筹建，由公
司互联网创新事业部员工出资）、皓骏创投、其他自然人股东以现金出
资 2,957.33 万元，共同出资设立“上海复微迅捷科技股份有限公司”
（暂定名，最终名称以工商核准情况为准）。
关联关系简述：皓骏创投为本公司联营企业。复旦微电创业合伙企业
（有限合伙）（待筹建）主要由包括复旦微电部分董事、监事及高级管
理人员在内的核心团队员工、合作方共同出资，构成与关联方共同对
外投资。过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司向皓骏创投认
缴 2,500 万元；公司未与参与本次投资的董事、监事和高级管理人员发
生关联交易事项。
本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。
本事项经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审
议通过，该事项在董事会权限范畴以内，不需要提交股东大会审批。
公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表
了同意的核查意见。
相关风险提示：公司此次推动互联网创新事业部公司化运营，有利于
增强其市场竞争力，但在在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周
期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，公司可能存在无法实现预期
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投资收益、无法收回投资等风险，公司将在其开展业务的同时，密切
关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“复旦微电”、“公司”）下属互联
网创新事业部是承担复旦微电在 NFC 框架、测试环境、NFC 手机、NFC 应用平
台到 SaaS 服务和用户运营等方面的业务部门。为进一步培育该业务团队核心竞
争力、拓展新业务，开辟新应用场景，拟通过引入内外部资本，推动其公司化
运营。
本次对外投资，公司拟以资产出资 2,042.67 万元，上海皓骏创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“皓骏创投”）、复旦微电创业合伙企业（有限合伙）
（待筹建）、复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）和其他自然人
股东以现金出资 2,957.33 万元，共同出资设立“上海复微迅捷科技股份有限公
司”（暂定名，以下简称“复微迅捷”）。
复旦微电创业合伙企业（有限合伙）（待筹建）主要由包括复旦微电部分董
事、监事及高级管理人员在内的核心团队员工、合作方共同出资，关联关系详
见“二、本次投资各方基本情况”。
本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资
产重组。
（二）相关决策与审批程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会第二次会议及第九届
监事会第二次会议审议通过，关联董事蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程
君侠女士和关联监事张艳丰女士已对此议案回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本
次对外投资暨关联交易事项属于董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。公
司独立非执行董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
董事会授权公司管理层办理本次对外投资事项的相关手续并签署所需的必
要文件。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。
截止本次关联交易，过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司向皓骏
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创投认缴 2,500 万元，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》
（公告编号：2021-011）；公司未与参与本次投资的董事、监事和高级管理人员
发生关联交易事项。
二、本次投资各方基本情况
（1）名称：上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资金：10,600 万元人民币
注册地点：上海市静安区恒通路 360 号 A2302-1 室
执行事务合伙人：上海菩扬股权投资管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
复旦微电董事长蒋国兴先生与董事施雷先生，分别兼任上海复旦科技园创
业投资有限公司（以下简称“科技园创投”）董事，科技园创投持有皓骏创投的
普通合伙人上海菩扬股权投资管理有限公司（以下简称“菩扬投资”）100%股
权。复旦微电与科技园创投、菩扬投资构成关联关系。复旦微电对皓骏创投的
投资金额为 2,500 万元, 皓骏创投为复旦微电的联营企业。
（2）拟设立：复旦微电创业合伙企业（有限合伙）
注册资本：756.6 万元
执行事务合伙人：上海煜冀企业管理咨询有限公司
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
为支持复微迅捷发展，增强其团队成员的信心，复旦微电部分核心员工拟
共同投资设立复旦微电创业合伙企业（有限合伙），作为对“复微迅捷”的投资
平台。
该平台尚未设立，最终注册情况以工商行政主管机关登记为准。合伙人构
成计划：
认缴出资额
合伙人名称或姓名 出资方式 备注
（人民币万元）
普通合伙人
上海煜冀企业管理咨询 复旦微电财务总监兼董事会秘书方
货币 1
有限公司 静担任执行董事，并持有 40%股
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权；复旦微电监事会主席张艳丰担
任监事，并持有 40%股权。
有限合伙人
蒋国兴 货币 15.8 复旦微电董事长
施雷 货币 15.8 复旦微电执行董事兼总经理
程君侠 货币 15.8 复旦微电执行董事兼总工程师
俞军 货币 15.8 复旦微电执行董事兼副总经理
方静 货币 15.8 复旦微电财务总监兼董事会秘书
刁林山 货币 15.8 复旦微电副总经理
曾昭斌 货币 15.8 复旦微电副总经理
张艳丰 货币 15.8 复旦微电监事会主席
其他 不超 40 人（含） 货币 629.2 非董监高员工及非关联合作方
合计 货币 756.6 -
（3）拟设立：复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）
注册资本：500 万元
执行事务合伙人：王元彪、刘以非
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
该平台尚未设立，最终注册情况以工商行政主管机关登记为准。合伙人构
成计划：
合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额（人民币 万元）
普通合伙人
王元彪 货币 5
刘以非 货币 5
有限合伙人
互联网创新事业部骨干员工
货币 490
不超过 47 人（含）
合计 货币 500
（4）其他自然人股东情况
姓名：王元彪
任职：复旦微电互联网创新事业部 经理
姓名：刘以非
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任职：复旦微电互联网创新事业部 副经理
姓名：钱卫
任职：复旦微电控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司 董事、总
经理；上海复旦科技园创业投资有限公司 董事、总经理；上海菩扬股权投资管
理有限公司 执行董事、总经理
姓名：王伟
任职：上海复旦科技园股份有限公司 总经理；上海复旦科技园创业投资有
限公司 董事
三、对外投资备忘录的主要内容
各方签署的《共同对外投资备忘录》主要内容如下：
第一条 公司设立
1.1 各方同意出资发起设立上海复微迅捷科技股份有限公司，公司基本情况
如下：
公司名称 上海复微迅捷科技股份有限公司
组织形式 股份有限公司（非上市）
从事数字、信息、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网
络技术服务；广告设计、代理、制作与发布；短视频制作与发布。
营业期限 25 年
注册资本 人民币 5,000 万元（大写：人民币伍仟万元）
股份总数 5,000 万股
每股金额 人民币 1 元（大写：人民币壹元）
每股价格 人民币 1 元（大写：人民币壹元）
注：以上基本信息以工商行政主管机关最终核准登记的内容为准。
1.2 各方出资计划
出资方名册 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 出资方式 股份占比
复旦微电 2,042.67 20,426,700 非货币 40.85%
皓骏创投 1,200.00 12,000,000 货币 24.00%
复旦微电创业合伙企业（有
750.00 7,500,000 货币 15.00%
限合伙）
复微迅捷员工创业合伙企业
500.00 5,000,000 货币 10.00%
（有限合伙）
5
王元彪 125.00 1,250,000 货币 2.50%
刘以非 125.00 1,250,000 货币 2.50%
王伟 100.00 1,000,000 货币 2.00%
钱卫 157.33 1,573,300 货币 3.15%
合计 5,000.00 50,000,000 - 100.00%
1.2.1 各方应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至复微迅捷指定账
户。对于非货币出资的股东，应在约定的出资时间内将出资资产交付给复微迅
捷，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。
1.2.2 复旦微电确认以非货币的形式进行出资，即以下属互联网创新事业部
的部分机器设备及无形资产作价人民币 2,042.67 万元进行出资。
评估价值：根据上海东洲资产评估有限公司以 2021 年 8 月 31 日作为评估基
准日出具的《上海复旦微电子集团股份有限公司拟以其部分资产出资设立新公
司所涉及的部分资产价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 2204 号），该
出资资产的评估价值为人民币 20,426,718.58 元。
评估结果汇总表
评估基准日：错误!未找到引用源。 金额单
位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值（含税） 增减值
1 无形资产 - 1,749.00 1,749.00
2 机器设备 225.79 293.67 67.88
合计 225.79 2,042.67 1,816.88
注：本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评
估；本次根据评估对象无形资产获取收益特点，采用销售多期超额收益法评估。
1.2.3 复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人出资不满
490 万的，差值由复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）中的普通合伙人王
元彪、刘以非按份承担给予补足。
第二条 公司治理
各方同意将共同制定新公司章程，并就以下内容达成共识：
2.1 公司董事会
2.1.1 复微迅捷董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。
2.1.2 复微迅捷董事会由 5 名董事组成，董事由股东大会在股东提名的人选
中选举产生。其中复旦微电有权提名 2 人，皓骏创投有权提名 1 人，复旦微电
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创业合伙企业（有限合伙）有权提名 1 人，复微迅捷员工创业合伙企业（有限
合伙）有权提名 1 人；董事长由董事会从复旦微电提名的董事人选中选举产生。
2.2 监事会
2.2.1 复微迅捷设监事会，由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。
2.2.2 除职工监事外，其余监事由股东大会在股东提名的人选中选举产生。
其中复旦微电有权提名 1 人，复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）有权提
名 1 人。监事会中的职工代表由复微迅捷职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
2.2.3 监事会主席由复旦微电提名的监事担任。
2.3 管理层
2.3.1 复微迅捷法定代表人由董事长担任。
2.3.2 复微迅捷首任总经理由复微迅捷员工创业合伙企业（有限合伙）提名，
董事会聘任。
2.3.3 复微迅捷财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
第三条、设立的安排
3.1 复旦微电创业合伙企业（有限合伙）与复微迅捷员工创业合伙企业（有
限合伙）应当在复旦微电董事会审议通过复微迅捷成立的相关议案后 30 日内，
完成合伙企业的设立。
3.2 各货币出资方承诺，在复旦微电董事会审议通过复微迅捷成立的相关议
案后 60 个自然日内，出资到位；非货币出资方应当于复微迅捷成立后的 60 个
自然日内将出资资产交付给复微迅捷，移交出资资产相关资料，办理出资资产
的变更等手续（如需）。
3.3 各方同意依据本备忘录，履行相应的内部决策程序；各方签署的合资协
议应以本备忘录为基准框架。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次与社会资本共同设立复微迅捷，探索事业部公司化运营方式，将
股东利益、企业利益和员工利益深度结合，进一步激发活力和创造力。本次对
外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东利益的情形。
复微迅捷设立后，纳入公司合并报表范围。
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五、对外投资的风险分析
公司此次推动互联网创新事业部公司化运营，有利于增强其市场竞争力，
但在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面
的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，公司将
在其开展业务的同时，密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，
注意投资风险。
六、独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项将推动下属互联
网创新事业部公司化运营，进一步培育其核心竞争力，增强团队的市场化意识。
公司计划由部分核心员工（含部分董监高）和非关联合作方通过组建合伙企业
对其投资，有利于增强互联网创新事业部公司化运营的信心。本次关联交易遵
循了平等、自愿、等价有偿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事予
以回避表决，审议程序符合相关法律法规等规定。我们同意此次对外投资暨关
联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事
会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项发表
了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次对外投资暨关
联交易事项无异议。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 5 日
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