中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、 公司”、发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司首次公开
发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复旦
微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874
号）同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司
本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000.00 万股，并于 2021 年 8 月 4
日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 814,502,000 股（其中发
行后 A 股总股本 530,172,000 股，H 股总股本 284,330,000 股）。发行后 A 股总股
本中，无限售条件流通股 79,739,128 股；有限售条件流通股为 450,432,872 股，
含战略配售股 36,000,000 股。有限售条件流通股中的首次公开发行网下配售限售
股 4,260,872 股已于 2022 年 2 月 7 日上市流通。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股份以及部分战略配售限
售股份，具体情况如下：
1、公司本次解除限售的首次公开发行战略配售限售股涉及股东数量为 6 名，
对应限售数量为 30,000,000 股，占公司总股本的 3.68%。
2、公司本次解除限售的首次公开发行部分限售股涉及股东数量为 14 名，对
应股票数量 193,822,000 股，占公司总股本的 23.80%。
上述限售股股东数量合计为 20 名，对应股份数量为 223,822,000 股，占公司
总股本的 27.48%，限售期均自公司股票上市之日起的 12 个月，现限售期即将届
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满，将于 2022 年 8 月 4 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化
的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
的有关承诺如下：
（一）公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
1、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海年锦企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）承诺：
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”)，本
合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。
（1）本合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股
份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本合伙企业
所持发行人股份锁定承诺。
（2）本合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后 2 年内减持发行人股份的，
减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。
如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）本合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证
券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。
2
（4）在本合伙企业与上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）单独或
共同实施减持发行人股份时且仍为单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东时，
本合伙企业至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露
工作；本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖
出的 15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
（5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，
本合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。”
2、上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海国年企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）承诺：
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”)，本
合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”
3、上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜壕企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、上海壕越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煦翎企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：
在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市
之日起 12 个月；（2）或自本合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日
（即 2019 年 3 月 13 日）后 36 个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证券监
督管理委员会指导意见规定的其他本合伙企业持有发行人股票上市后的限售期，
本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。
（1）四家合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的
股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于四家合伙
企业所持发行人股份锁定承诺。
（2）四家合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后 2 年内减持发行人股份
的，减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减
持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
3
除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）四家合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及
证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等。
（4）在四家合伙企业实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股
份的股东时，四家合伙企业至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合发行人的
公告等信息披露工作；四家合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份
的，应当在首次卖出的 15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
（5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，
四家合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。
4、深圳市创新投资集团有限公司、南京红土星河创业投资基金（有限合伙）、
无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”)，
本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业持有的上述股
份。
（2）本公司/合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定
期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果
因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上
述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）在发行人股票上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价的，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司/合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自
动延长至少 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
5、深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙）承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内(以下简称“锁定期”)，
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本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。
（2）本合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满
后，本合伙企业减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持
的相关规定，审慎制定股票减持计划。”
6、蒋国兴先生、施雷先生承诺：
（1）自公司股票在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本
人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计
扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票
上市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行
及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，
本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可
以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或
间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
（3）本人在离任后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；
（4）本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
（5）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关
职务而放弃履行本项承诺；
（6）本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公
司股份总数的 25%；
（7）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
股份价格、股份数量按规定做相应调整。
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7、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员曾昭斌先
生、刁林山先生、方静女士承诺：
（1）在以下三个日期孰晚之日届满前：A.自发行人股票在上海证券交易所
上市之日起 12 个月；B.或自合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日
（即 2019 年 3 月 13 日）后 36 个月；C.法律法规、规范性文件及中国证券监督
管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业或本人持有发行人股票上市后的
限售期，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计
扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票
上市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行
及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，
本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可
以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或
间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
（3）本人在离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（4）本人直接或间接所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2
年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
（5）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期
的基础上自动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因
不担任相关职务而放弃履行本项承诺；
（6）本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上一年末所
持有的公司股份总数的 25%；
（7）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
股份价格、股份数量按规定做相应调整。
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8、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的监事张艳丰女士承诺：
（1）在以下三个日期孰晚之日届满前：A.自发行人股票在上海证券交易所
上市之日起 12 个月；B.或自合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日
（即 2019 年 3 月 13 日）后 36 个月；C.法律法规、规范性文件及中国证券监督
管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业或本人持有发行人股票上市后的
限售期，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计
扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票
上市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行
及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，
本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可
以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或
间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
（3）本人在离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（4）本人直接或间接所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2
年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
（5）本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过上一年末持有的公司
股份总数的 25%；
（6）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
股份价格、股份数量按规定做相应调整。
9、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的核心技术人员沈磊先生、
孟祥旺先生、王立辉先生承诺：
（1）在以下三个日期孰晚之日届满前：A.自发行人股票在上海证券交易所
上市之日起 12 个月；B.或自本合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之
日（即 2019 年 3 月 13 日）后 36 个月；C.法律法规、规范性文件及中国证券监
督管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业及本人持有发行人股票上市后
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的限售期，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计
扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票
上市交易之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行
及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，
本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可
以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或
间接持有的发行人股份，但应当遵守本承诺函其他规定；
（3）本人在离任后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；
（4）本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；
（5）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关
职务而放弃履行本项承诺；
（6）作为公司核心技术人员，本人所持首次公开发行股票前已发行股份的
限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过公
司上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，减持比例可以
累积使用；
（7）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
股份价格、股份数量按规定做相应调整。”
（二）本次解禁的部分战略配售股份限售安排
本次解禁的部分战略配售股份的限售期为 12 个月，限售期自公开发行的股
票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东和战略配售股股东均严
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格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 223,822,000 股，占公司目前总股本的
比例为 27.48%，具体如下：
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 30,000,000 股，占公司总股本的比
例为 3.68%，限售期为 12 个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部
战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 193,822,000 股，占公
司总股本的 23.80%，限售期为 12 个月。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 8 月 4 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流通
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 数量（股）
本比例 （股）
上海政本企业管理咨询合
1 52,167,270 6.40% 52,167,270 0
伙企业（有限合伙）
上海年锦企业管理咨询合
2 14,677,840 1.80% 14,677,840 0
伙企业（有限合伙）
上海政化企业管理咨询合
3 34,650,000 4.25% 34,650,000 0
伙企业（有限合伙）
上海国年企业管理咨询合
4 29,941,470 3.68% 29,941,470 0
伙企业（有限合伙）
上海圣壕企业管理咨询合
5 14,741,000 1.81% 14,741,000 0
伙企业（有限合伙）
上海煜壕企业管理咨询合
6 9,011,000 1.11% 9,011,000 0
伙企业（有限合伙）
上海壕越企业管理咨询合
7 5,177,000 0.64% 5,177,000 0
伙企业（有限合伙）
上海煦翎企业管理咨询合
8 6,243,000 0.77% 6,243,000 0
伙企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限
9 4,793,420 0.59% 4,793,420 0
公司
9
南京红土星河创业投资基
10 3,333,333 0.41% 3,333,333 0
金（有限合伙）
无锡红土丝路创业投资企
11 2,666,667 0.33% 2,666,667 0
业（有限合伙）
深圳市前海万容红土投资
12 2,000,000 0.25% 2,000,000 0
基金（有限合伙）
13 蒋国兴 7,210,000 0.89% 7,210,000 0
14 施雷 7,210,000 0.89% 7,210,000 0
中信建投基金-复旦微战略
15 12,000,000 1.47% 12,000,000 0
配售集合资产管理计划
中国保险投资基金（有限
16 3,600,000 0.44% 3,600,000 0
合伙）
发展产业投资基金（有限
17 3,600,000 0.44% 3,600,000 0
合伙）
上海集成电路产业投资基
18 3,600,000 0.44% 3,600,000 0
金股份有限公司
上海国际集团资产管理有
19 3,600,000 0.44% 3,600,000 0
限公司
上海浦东科创集团有限公
20 3,600,000 0.44% 3,600,000 0
司
合计 223,822,000 27.48% 223,822,000 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 193,822,000 12
2 战略配售股 30,000,000 12
合计 223,822,000 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以
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及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对复旦微电本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
12
