上海市锦天城律师事务所
        关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予
                         相关事项之




                         法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于上海复旦微电子集团股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予

                         相关事项之法律意见书

致：上海复旦微电子集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）的委托，担任公司“2021 年限
制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的法
律、法规、规范性文件及现行有效的《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述

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或重大遗漏。

     3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。

     4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：




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                                  正 文

一、本次激励计划预留部分授予的批准和授权

     1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立非执行董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。2021 年 9 月 24 日，公司披露
了相关公告。

     2、2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 9 月 24 日，公司披
露了相关公告。

     3、2021 年 9 月 24 日，公司披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投
票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生
作为征集人就公司 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次 A 股类别
股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     4、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会提
出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 10 月 12 日，公司披露了《上海复旦微电子集团股
份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示
情况说明及核查意见》。

     5、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。



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2021 年 10 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

     6、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得前述股东大会
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 11 月 6 日，
公司披露了《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、
2021 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。

     6、2021 年 12 月 6 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第八届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 6 日，授予的限制性股票数
量为 893.4 万股，授予的激励对象共计 565 人，授予价格为人民币 18.00 元/股。
公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 7 日，公
司披露了相关公告。

     7、2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议
案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 12 月 7 日，公司披露了相关公告。

     8、2022 年 10 月 28 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定公司本次激励计划
的授予日为 2022 年 10 月 28 日，授予的限制性股票数量为 106.60 万股，授予的
激励对象共计 83 人，授予价格为人民币 17.935 元/股。公司独立非执行董事对相
关事项发表了同意的独立意见。


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       9、2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复旦微电就本次
激励计划的调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）等相关规定。


二、本次调整相关情况

       （一）本次调整的原因

       根据《激励计划》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

       公司于 2022 年 7 月 14 日披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.065 元（含税）。

       根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划的授
予价格进行相应的调整。

       （二）本次调整的结果

       根据《激励计划》，本次激励计划授予价格调整的具体方法如下：

       “……
       （四）派息
       P＝P0–V
       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 0.1。”
       因此，公司调整后的限制性股票授予价格=18.00-0.065=17.935 元/股。




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     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予价格调整符合《管理办法》
和《激励计划》等相关规定。


三、本次授予事项的授予日

     1、2021 年 11 月 5 日，公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A
股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本次激励计划的具体授予日。

     2、2022 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留部分授予
日为 2022 年 10 月 28 日。

     3、2022 年 10 月 28 日，公司独立非执行董事就本次授予事项发表了独立意
见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予
日的相关规定。

     4、2022 年 10 月 28 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划的预留部
分授予日确定为 2022 年 10 月 28 日。

     5、经核查，公司董事会确定的预留部分授予日为交易日，且在公司股东大
会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。

     综上所述，本所律师认为，复旦微电确定的预留部分授予日符合《管理办法》
和《激励计划》关于授予日的相关规定。


四、本次激励计划的授予条件

     根据《激励计划》，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


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     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据公司独立非执行董事出具的独立意见、监事会出具的核查意见、安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：安永华明（2022）
审字第 60469429_B01 号）、《内部控制审计报告》（编号：安永华明（2022）
专字第 60469429_B01 号）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司及激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，复旦微电实
施本次激励计划的预留部分授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


五、结论意见

     综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定；本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励

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计划的预留部分授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励
计划的授予条件已经满足，复旦微电向激励对象授予预留部分限制性股票符合
《管理办法》和《激励计划》的有关规定。




       本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。



                            （本页以下无正文）




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