复旦微电：中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-10-29
证券代码：688385 证券简称：复旦微电
中信建投证券股份有限公司
关于
上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
的调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ................................................................................................................. 2
二、声明 ................................................................................................................. 4
三、基本假设 .......................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 6
五、备查文件及咨询方式 ....................................................................................... 11
1
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
复旦微电、公司、 上市公
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
限制性股票激励计划、
指 上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
限制性股票、 第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
制性股票 分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任
激励对象 指
职的董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
《业务指南》 指
披露》
2
释义项 释义内容
《公司章程》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
3
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦微电提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对复旦微电股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复旦微电的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会
对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021
年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，
独立非执行董事王频先生作为征集人就公司 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年度
第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
3、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司
职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微
电子集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
公示情况说明及核查意见》。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 10 月 19
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股
类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得
前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 11 月 6 日，
6
公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021 年第二次临时股东大会、2021
年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。
6、2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行
董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查
意见。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复旦微电本次授予激励对象限制
性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异情况
2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授
予数量的议案》。鉴于 13 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励
资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予
数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 578 人调整为
565 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后
的激励对象属于经公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配向公司全体股东
每股派发现金红利 0.065 元（含税）已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司
7
董事会将本次激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）由 18.00 元/股调整
为 17.935 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一
致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复旦微电对 2021 年限制性股
票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获
授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复旦微电及其激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
8
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2022 年 10 月 28 日
2、授予数量：106.60 万股，占目前公司股本总额的 0.13%
3、授予人数：83 人
4、授予价格/行权价格：人民币 17.935 元/股
5、股票来源：满足归属条件后向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）
股票
6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 归属期安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留部分在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，预留部分的归属期限和归属
安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
9
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性 获限制性股 获授限制性
姓名 国籍 职务 股票数量 票占授予总 股票占当前
（万股） 量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / - - -
二、董事会认为需要激励的其他人员
106.60 10.66% 0.13%
（共 83 人）
合计 106.60 10.66% 0.13%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予剩余预留部分限制性
股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大
会、2021 年第二次 H 股类别股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符。公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议
复旦微电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则 22 号——金
融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费
用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况
和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海复旦微电子集团股份有限公司本次
限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2021 年限制
性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予价格调整事项及预留部
分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
10
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、上海复旦微电子集团股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
2、上海复旦微电子集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议
3、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第九届董事会第五次会
议有关事项独立意见
4、上海复旦微电子集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
5、上海复旦微电子集团股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格公告
6、上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单（授予日）
7、上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予激励对象核查意见（截止预留授予日）
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：叶天翔
联系电话：010-86451060
传真：010-65608450
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
邮编：100010
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章
页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
12
