上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
               关于上海复旦微电子集团股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
              属条件成就暨部分限制性股票作废事项之




                              法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000         传真：021-20511999
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                 关于上海复旦微电子集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条

          件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书



致：上海复旦微电子集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）的委托，担任公司“2021 年限
制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现
行有效的《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
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并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

     3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。

     4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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                                  正 文

一、本次归属暨本次作废的批准和授权

     1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立非执行董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。2021 年 9 月 24 日，公司披露
了相关公告。

     2、2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 9 月 24 日，公司披
露了相关公告。

     3、2021 年 9 月 24 日，公司披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投
票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生
作为征集人就公司 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次 A 股类别
股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     4、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会提
出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象提出的异议。2021 年 10 月 12 日，公司披露了《上海复旦微电子集团股
份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示
情况说明及核查意见》。

     5、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
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2021 年 10 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

     6、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得前述股东大会
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 11 月 6 日，
公司披露了《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、
2021 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。

     6、2021 年 12 月 6 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第八届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 6 日，授予的限制性股票数
量为 893.4 万股，授予的激励对象共计 565 人，授予价格为人民币 18.00 元/股。
公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 7 日，公
司披露了相关公告。

     7、2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议
案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 12 月 7 日，公司披露了相关公告。

     8、2022 年 10 月 28 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定公司本次激励计划
的授予日为 2022 年 10 月 28 日，授予的限制性股票数量为 106.60 万股，授予的
激励对象共计 83 人，授予价格为人民币 17.935 元/股。公司独立非执行董事对相
关事项发表了同意的独立意见。2022 年 10 月 29 日，公司披露了相关公告。
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     9、2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。2022 年 10 月 29 日，公司披露了相关公告。

     10、2022 年 12 月 7 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》与《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。确定本次归属的限制性股票数量为 2,154,500 股，本次符合归属
条件的激励对象共计 540 名。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立
意见。

     11、2022 年 12 月 7 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》与《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复旦微电就本次
归属暨本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）等相关规定。


二、本次归属的条件及其成就情况

     （一）本次归属的条件

     1、归属安排

     根据《激励计划》，本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安
排具体如下：

    归属安排                           归属期间                          归属比例

                  自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
 第一个归属期     日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后     25%
                  一个交易日当日止
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    归属安排                           归属期间                          归属比例

                  自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
 第二个归属期     日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后     25%
                  一个交易日当日止

                  自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
 第三个归属期     日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后     25%
                  一个交易日当日止

                  自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
 第四个归属期     日起至首次授予部分限制性股票授予日 60 个月内的最后一     25%
                  个交易日当日止
     2、归属条件
     根据《激励计划》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性
股票方可归属：

     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
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     某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
     （3）激励对象归属权益的任职期限要求：
     激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
     （4）公司层面的业绩考核要求：
     本次激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021 年至 2024 年的 4 个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
                     业绩考核目标 A                业绩考核目标 B
 归属安排
                     公司归属系数 100%             公司归属系数 80%

                     满足以下两个目标之一：        满足以下两个目标之一：
                     （1）营业收入较 2020 年增长   （1）营业收入较 2020 年增长不低
         第一个归
                     40%以上（含）；               于 32%（含）；
           属期
                     （2）销售毛利较 2020 年增长   （2）销售毛利较 2020 年增长不低
                     50%以上（含）。               于 40%（含）。

                     满足以下两个目标之一：        满足以下两个目标之一：
                     （1）营业收入较 2020 年增长   （1）营业收入较 2020 年增长不低
         第二个归
                     65%以上（含）；               于 52%（含）；
  首次     属期
                     （2）销售毛利较 2020 年增长   （2）销售毛利较 2020 年增长不低
  授予               65%以上（含）。               于 52%（含）。
  的限
  制性               满足以下两个目标之一：        满足以下两个目标之一：
  股票               （1）营业收入较 2020 年增长   （1）营业收入较 2020 年增长不低
         第三个归
                     90%以上（含）；               于 72%（含）；
           属期
                     （2）销售毛利较 2020 年增长   （2）销售毛利较 2020 年增长不低
                     90%以上（含）。               于 72%（含）。

                     满足以下两个目标之一：        满足以下两个目标之一：
                     （1）营业收入较 2020 年增长   （1）营业收入较 2020 年增长不低
         第四个归
                     120%以上（含）；              于 96%（含）；
           属期
                     （2）销售毛利较 2020 年增长   （2）销售毛利较 2020 年增长不低
                     120%以上（含）。              于 96%（含）。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营

业收入减去经审计的上市公司营业成本。

     归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即
营业收入增长率、销售毛利增长率）之一的情况下，为满足归属条件的激励对象
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办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件 B 的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
       （5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
       激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
          评价标准                    合格                 不合格

         个人归属系数                 100%                   0

       在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
       本次激励计划具体考核内容依据《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
执行。

       （二）本次归属的条件成就情况

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已经成就，
具体如下：
       （1）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）
审字第 60469429_B01 号《审计报告》及安永华明（2022）专字第 60469429_B01
号《内部控制审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司未发生以下任一情形：
       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
       ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
       ④法律法规规定不得实行股权激励的；
       ⑤中国证监会认定的其他情形。
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     （2）根据公司独立非执行董事出具的独立意见、监事会出具的核查意见并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属涉及的激励对象未发生
以下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     （3）根据公司确认，本次归属涉及的 540 名激励对象均在公司任职 12 个月
以上，符合本次归属的任职期限要求。
     （4）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）
审字第 60469429_B01 号《审计报告》，公司 2021 年度营业收入为 25.77 亿元，
较 2020 年度增长 52.42%；2021 年度销售毛利为 15.18 亿元，较 2020 年度增长
95.38%，符合公司层面的业绩考核目标 A 的要求。因此，公司层面归属系数 100%。
     （5）根据公司披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本
次激励计划首次授予的激励对象为 565 人，首次授予的限制性股票为 893.4 万股。
根据公司第九届董事会第六次会议决议、第九届监事会第五次会议决议、独立非
执行董事的独立意见、监事会的核查意见，首次授予的激励对象中，23 名激励对
象已离职或正在办理离职手续、2 名激励对象因第一期绩效考核不达标不符合归
属条件，公司已作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的 307,750 股限制性
股票。本次符合归属条件的激励对象共 540 人。上述 540 名激励对象本次可归属
限制性股票的数量为 2,154,500 股。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复旦微电本次归属
的条件已经成就。
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三、本次作废的具体情况

       根据公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予人员
中有 23 名激励对象已离职或正在办理离职手续、2 名激励对象因第一期绩效考
核不达标，根据《管理办法》、公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规
定，上述人员已不具备激励对象资格。23 名离职或正在办理离职手续的激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，2 名第一期绩效考核
不达标的激励对象已获授但尚未归属的本期限制性股票不得归属并由公司作废。
首次授予限制性股票数量由原 893.4 万股调整为 862.625 万股，本期作废 307,750
股。

       综上所述，本所律师认为，复旦微电本次作废符合《管理办法》、《激励计
划》和《考核管理办法》的相关规定。


四、结论意见

       综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分已授予尚未归属限制性股票作
废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归
属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划部
分已授予尚未归属限制性股票作废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关
规定。




       本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



                            （本页以下无正文）
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