上海复旦微电子集团股份有限公司
        独立非执行董事关于第九届董事会第六次会议
                         有关事项独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等规范性文件的要求，
我们作为上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行
董事（亦称“独立董事”），基于独立客观的立场，就公司于 2022 年 12 月 7 日
召开的第九届董事会第六次会议审议的有关事项进行了认真审阅，并发表如下
独立意见：
    1、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件事项的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《上
海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
规定的归属条件已经成就，可归属数量为 2,154,500 股，符合归属条件的 540
名激励对象的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期
的归属登记。
    2、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
    董事会本次作废处理离职及考核未达标激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票业经公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东
大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划》的有关规定。本次作废处理 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们一致同意公司作废处理 23 名因个人原因于限制性股票归属登记前离
职或正在办理离职手续、2 名绩效考核未达标激励对象的已获授予但尚未归属
的 307,750 股限制性股票。


    【以下无正文，为签署页】
【本页无正文，为独立非执行董事关于第九届董事会第六次会议有关事项独立
意见签署页】




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  曹钟勇             蔡敏勇              王频              邹甫文