中信建投证券股份有限公司
            关于上海复旦微电子集团股份有限公司
      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相
关规定和要求，对复旦微电本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了
审慎核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复
旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
1874 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人
民币普通股 12,000.00 万股，每股发行价格为人民币 6.23 元，募集资金总额为人
民币 74,760.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 68,028.28 万
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 30 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机
构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及
存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请参见公
司已于 2021 年 8 月 3 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复
旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。
    2021 年 8 月 27 日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事


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会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币
2,400.00 万元用于永久补充流动资金。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的实际募集资金在
扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                单位：万元

                                                                  拟使用
序号                 募集资金投资项目          项目投资总额
                                                                募集资金额

  1    可编程片上系统芯片研发及产业化项目           36,000.00       30,000.00
  2    发展与科技储备资金                           30,000.00       30,000.00
                        合计                        66,000.00       60,000.00

      募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资
金到位后予以置换。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范
运作》等有关法律法规的规定、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相
关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符
合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为
8,028.28 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 2,400.00 万元，占超募资
金总额的比例为 29.89%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资
金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的有关规定。


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    四、相关说明及承诺

    公司承诺：每 12 个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募
资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金
投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序

    公司于 2023 年 1 月 17 日召开了第九届董事会第七会议和第九届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分超募资金人民币 2,400 万元用于永久补充流动资金。公司独立非
执行董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立非执行董事意见
    独立非执行董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于
与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，
进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。内容和审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》 等法律法规、
规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充
流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事
会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需提交公

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司股东大会审议通过后方可实施。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司超募资金用于永久补充流动资金并用于与主营
业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监
事会审议批准、独立非执行董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公
司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意复旦微电使用超募资金补充流动
资金。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                              赵凤滨                于宏刚




                                             中信建投证券股份有限公司

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