复旦微电：股东大会议事规则（2023年修订）2023-03-22
上海复旦微电子集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年修订版）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）及上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性
文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等规定，制订本《上海复旦微电子集团股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理
人、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大
会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法律法规、公司章程、上海证券交易
所相关上市规则、《香港上市规则》关于召开股东大会的各项规
定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常
召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组
织股东大会；全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依
法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股
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东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、
公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其
他股东的合法权益。
第四条 股东大会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或
股东代理人额外的利益
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东大会的组成与职权
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司权力机构。股东依照法律
法规和公司章程享有权利并承担义务。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得
剥夺或者限制股东的法定权利。
在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法
权益。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情、参与决策和监督等权利。
股东大会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会
讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等有关法律、法规及规
范性文件和公司章程的规定确定。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
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(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程第五十六条规定的对外担保事项；
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议根据公司股票上市所在地上市规则规定应当由
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股东大会作出决议的关联交易（在《香港上市规则》下称为“关
连交易”，下同）或者其他交易事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途等事项；
(十六) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则
和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第三章 股东大会的授权
第八条 相关法规、公司章程和本议事规则规定应当由股东大会决定的事
项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等
事项的决策权。
第九条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股
东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。股东大会
不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四章 股东大会会议制度
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。除非公司股票上市
所在地上市规则另有要求，年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东以书
面形式要求召开临时股东大会时；股东所持股份按股东提出书面
要求当日或前一交易日（如提出书面要求当日为非交易日）收盘
时的持股数量计算。
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 独立董事提议召开并经董事会同意时；
(七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市所在地上市规则
或公司章程规定的其他情形。
发生上述第（一）、（二）、（三）、（五）情形之一的，董事会未在
规定期限内召集临时股东大会的，符合规定的股东、监事会可以
根据公司章程和本议事规则的规定自行召集临时股东大会。
第十二条 公司在上述第十条、第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，
应当向公司股票上市地相关证券监管机构报告，说明原因并公告。
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第十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地，或为会议通知中明确
记载的会议地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公
司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。网络投票方式不适
用于 H 股股东。
第十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第十五条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东大会股权登记日登
记在册且有权出席会议行使表决权的股东提供网络投票方式，履
行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相
关组织和准备工作。
上海证券交易所网络投票系统包括交易系统投票平台与互联网投
票平台（网址：vote.sseinfo.com）。公司股东可以通过股东账户
登录其指定交易的证券公司交易终端进入交易系统投票平台，于
股东大会召开当日的上海证券交易所交易时间段参加网络投票；
也可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份
认证后，于股东大会召开当日的 9:15-15:00 参加网络投票
第十六条 公司应当在股东大会召开 2 个交易日前，向信息公司提供股权登
记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、
持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应
当至少间隔 2 个交易日。
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公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交
易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），核对、
确认网络投票信息的准确和完整。
第十七条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海
证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络
投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与
网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票
数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、
现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
如需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票，股东大
会对同一事项有不同提案，或者优先股股东参加网络投票的，信
息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规
定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会
表决结果
股东大会现场投票结束后第 2 天，股东可通过信息公司网站（网
址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投
票结果。
第十八条 股东大会通知公告应当载明股东大会的类型和届次、现场与网络
投票的时间、参会股东类型、股权登记日或最后交易日、拟审议
的议案及网络投票流程等网络投票相关信息。参会股东类型按照 A
股、B 股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类；公司发行多只
优先股的，还应区分不同的优先股品种。现场股东大会应当在上
海证券交易所交易日召开。
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出现股东大会延期或取消，增加临时提案，取消股东大会通知中
列明的提案，或者补充或更正网络投票信息等情形的，股东大会
召集人应当及时披露。
第五章 股东大会的召集
第十九条 股东大会由董事会召集，董事会应当按照公司章程及公司股票上
市所在地上市规则的要求按时召集股东大会。董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公
司章程和本议事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由。
第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第六章 股东大会的提案与通知
第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司章程、上海证券交易所相
关上市规则、《香港上市规则》和本议事规则的有关规定。
第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。临时提
案的内容应符合本议事规则第七条和第二十二条的要求。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第七条和第二十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条 公司将在年度股东大会召开四十五日前以书面形式通知各股东，
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议
的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为
股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
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(七) 相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市所在地
上市规则以及公司章程规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当按
照公司股票上市所在地上市规则的要求，充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过公司股票上市所在地证券监督机构及其他有关政
府部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董
事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东
代表监事候选人应当以单项提案提出。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时告知独立
董事的意见及理由。
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第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并书面说明
原因。
第七章 股东大会的召开
第三十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
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第三十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委托的代理人签署。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
(六) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
(七) 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所
代表的股份数额；
(八) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有，应行使何种表决权的具体指示。
第三十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
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第三十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其
代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相
应的法律后果。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第四十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第四十六条 会议主持人应按预定时间开会，会议按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、
集中表决的顺序进行，主持人根据实际情况，也可决定采取逐项
报告、逐项审议表决的方式进行。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持
股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺
序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围
绕大会的主要议案。
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第四十九条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的
发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或
监事会的报告，要求大会发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第五十条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主
持人在认为必要时也可以宣布休会。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第八章 股东大会的表决和决议
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 会计师事务所的聘用、解聘；
(七) 除法律、行政法规规定、公司股票上市所在地上市规则或者
公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资
产总额 30%；
(五) 股权激励计划、员工持股计划；及
(六) 法律、行政法规、公司股票上市所在地交易所上市规则或公
司章程所要求的其他需以特别决议通过的事项。
第五十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
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公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设
定最低持股比例限制。
第五十八条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文
件。公司可以在章程中规定股东权利征集制度的相关安排
第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当说明非关联股东的表决情况。
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及公司关联交
易具体制度执行。
第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。股东可以本人投票或者依法委托他人投
票，两者具有同等法律效力。
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第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权
提名董事候选人。
公司监事会以及持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权
提名非职工监事候选人。
提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资
料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大
会召开前，董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接
受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当
选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、
非职工监事候选人资料真实、完整。
第六十三条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董
事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司，应当采用累
积投票制。公司应当在公司章程中规定实施细则。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事
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席位数时，实行差额选举。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公
司监事会。监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历
和基本情况。
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
第六十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第七十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场及通其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第七十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反
对或弃权意见。
第七十二条 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票
数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
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股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算。该股东未表决或不符合本指引要求投票的议案，其所持表
决权数按照弃权计算。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股
份总数为基准计算。
公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东
大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易
所和信息公司提出。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为通过有关新任董事、监事选举提案的股东大会召开日。
第七十五条 股东大会决议应当遵循上海证券交易所相关上市规则、《香港上
市规则》及其他法律法规、规范性文件的要求及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
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第七十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司董事长组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办
理的事项，直接由监事会组织实施。
第九章 类别股东表决的特别程序
第七十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。在适当的情况下，公司将确保优先股股东获足够的投票
权利。
如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上“无
投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份, 则每
一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称, 均须加上“受
限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第八十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东再按第一百条至第一百零四条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第八十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
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（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的鼓励或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
举权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
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（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；及
（十二）修改或者废除本条所规定的条款。
第八十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及第七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会
上没有表决权。
第八十三条 类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三
分之二以上的股权表决通过，方可作出。
凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会议的某一决议放弃投
票权，或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其
代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为投票权的票数处
理。
第八十四条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可
以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开类别股东会议。
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第八十五条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本制度
中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十六条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股
股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或
者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境
内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，
自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。；
（三）经国务院证券监管机构批准, 将公司已发行的未上市股份
(包括内资股和外资股)转换为境外上市股份。
第十章 会议记录
第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董
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事会秘书和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人、律师姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的
委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第十一章 附 则
第八十九条 本议事规则经股东大会决议通过后生效实施。
第九十条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第九十一条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”
不含本数。
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第九十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
第九十三条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第九十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
上海复旦微电子集团股份有限公司
二〇二三年三月
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