A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-016
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）于 2023
年 3 月 21 日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》和《关于修订部分管理制度的议案》。公司拟对《章
程》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》中的相关条款修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本情况
公司 2021 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授
予部分第一个归属期归属 2,154,500 股。2022 年 12 月 15 日，公司收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司就本公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期登记事项出具的《证券变更登记证明》，归属登记完成。
至此，公司股份总数由普通股 814,502,000 股变更为普通股 816,656,500 股；
公司注册资本由 81,450,200 元人民币变更为 81,665,650 元人民币。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《香港联交所主板上市规则》和其他有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好
地促进公司规范运作，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章
程》的部分条款进行相应修订。修订内容如下：
1
序号 修订前 修订后
（首页）
于二零一九年六月三日之臨時股东大会、
删除
1 二零二零年六月五日之股东周年大会、
后续待股东大会通过后，加注具体通过之股东大会信息
二零二零年九月二十八日之臨時股东大会及
二零二一年七月五日之臨時股东大会修订
第一条 ......
公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体
第一条 ......
改审[1998]050 号文件批准以发起方式设立。于一九九
公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体改审
八年七月十日上海市工商行政管理局注册登记取得公
[1998]050 号文件批准以发起方式设立。于一九九八年七月十
司 营 业 执 照 。 公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ：
日上海市工商行政管理局注册登记取得公司营业执照。公司的
310000400198084 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
营业执照号码为：310000400198084。
91310000631137409B。
......
......
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《公司法》、《特别规定》、《中华人民共和国证券法》
织和行为，根据《公司法》、《特别规定》、《中华人民共
2 （简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称
和国证券法》（简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章
「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改
程必备条款》（简称「《必备条款》」）、《关于到香港上市
的意见的函》、《上市公司章程指引（2019)修订）》、《香港联合
公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章
交易所有限公司证券上市规则》（简称「香港上市规则」或「《香
程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简
港上市规则》」）、上海证券交易所相关上市规则（简称「境内科
称「香港上市规则」）、《上海证券交易所科创板股票上
创板上市规则」或「《境内上市规则》」，与「香港上市规则」合
市规则》（简称「科创板上市规则」，与「香港上市规则」
称公司股票上市所在地上市规则）、证券监督管理机构、证券交
合称公司股票上市所在地上市规则）、证券监督管理机
易所的规范性文件和其他法律法规，制定上海复旦微电子集团
构、证券交易所的规范性文件和其他法律法规，制定上
股份有限公司章程（简称「本章程」或「公司章程」）。
海复旦微电子集团股份有限公司章程（简称「本章程」
或「公司章程」）。
第六条
第六条
本章程由公司股东大会的特别决议通过，自公司境内上市内资
本章程由公司股东大会的特别决议通过，并取代公司原
股挂牌交易之日起生效，并取代公司原在主管的工商行政管理
在主管的工商行政管理机关登记备案的章程。
3 机关登记备案的章程。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束
具有法律约束力的公开文件。
力的公开文件。
第十五条 第十五条
公司在首次公开发行境内上市内资股之前，公司经国务院授权 公司的总股本为 816,656,500 股，股本结构为：境内上
4
的公司审批部门批准，已发行的每股面值人民币 0.1 元的普通 市 内 资 股 532,326,500 股 ， 境 外 上 市 外 资 股
股总数为 69,450.2 万股。 284,330,000 股。
1
第十八条
第十八条
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
5 外资股和境内上市内资股的，应当分别一次募足；有特
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分
经中国证监会批准，也可以分次发行。
次发行。
第十九条 第十九条
在公司首次公开发行境内上市内资股之前，公司的注册资本为 公司的注册资本为人民币 8,166.565 万元。公司的注册
6
人民币 6,945.02 万元，公司的注册资本应获得公司审批部门的 资本应获得公司审批部门的批准、进行工商行政备案登
批准、进行工商行政备案登记，并向中国证监会备案。 记。
第二十条
除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则另有规定外，
公司缴足股款的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公
司股份的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第二十条
经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东
除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则另有
可将其持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市股份的股
规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
7 东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；
公司不接受本公司股票作为质押权的标的。公司股份的
持有公司非上市股份的股东可以转换为外资股，经转换的股份
转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
可在境外上市交易。所转让或转换的股份在境外证券交易所上
市交易无需召开股东大会或类别股东会表决。上述股份在境外
证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、
规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易后，即为境
外上市外资股，与原境外上市外资股为同一类别股份。
2
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部
门规章及公司股票上市所在地上市规则的规定，可以按
第二十一条
照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章
公司增加资本可以采取下列方式：
及公司股票上市所在地上市规则的规定，可以按照公司章程的
（一）向非特定投资人公开发行股份；
有关规定批准增加资本。
（二）向特定投资人非公开发行股份；
公司增加资本可以采取下列方式：
（三）向现有股东配售或派送红股；
（一）向非特定投资人募集新股；
（四）以资本公积金转增股本；或
8 （二）向特定投资人募集新股；
（五）法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准
（三）向现有股东配售或派送新股；
的其他方式。
（四）以资本公积金转增股本；或
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国
（五）法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他
家及公司股票上市所在地有关法律、行政法规规定的程
方式。
序办理。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家及公
公司如果经股票上市所在地监管机构核准发行可转换
司股票上市所在地有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司债券，应严格按照可转换债券发行及管理的有关规
定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定
执行。
第二十四条 第二十四条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，
有关主管机构批准，并遵守香港《公司收购、合并及股份回购 报国家有关主管机构批准，并遵守香港《公司收购、合
9 守则》，购回其发行在外的股份： 并及股份回购守则》，购回其发行在外的股份：
...... ......
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 用于员工持股计划或者股权激励；
...... ......
第二十七条
......
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》 第二十七条
的规定履行信息披露义务。公司依照第二十四条第（ 三）项、 ......
第（ 五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规、公司股
10 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规、香港上市规则 票上市所在地规定的期限内，注销或转让该部分股份，
规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下向原 在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本
公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机 ......
构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从
其规定。
3
第四十四条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
11 新增
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超 过其所持有本公司同一种类 股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第四十五条
持有公司境内上市内资股百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司境内上市
股票或者其他具有股权性质的境内证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
12 新增 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
（后文条款编号依次顺延）
4
第四十五条
......
第四十七条
3．公司股本状况；
（3） 公司股本状况；
4．自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
（4） 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
值、数量、最高价和最低价及为此支付的总额，以及公司为此
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（及 H 股，如适用）
付的全部费用的报告；
进行细分）；
（5） 股东大会议的会议记录（仅供股东查阅）；
5．股东会的会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议副本、
（6） 公司最近一期经审计的财务报表、董事会、核数
董事会及监事会会议决议副本；
师及监事会报告；
6. 公司最近一期经审计的财务报表、董事会、核数师及监事会
（7） 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案
13 报告；
存档的最近一期的年检报告副本;
7. 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關備案存檔的最
（8） 公司债券存根。
近一期的週年申報表、年度報告副本;
公司须将以上(1)至(8)项的文件及任何其他适用文件
8. 公司債券债券存根。
按香港上市规则的要求备置于公司的香港地址。本公司
公司须将以上(1)至(7)项的文件及任何其他适用文件按香港上
股东也可以查阅本公司董事会会议决议、监事会决议、
市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免
公司债券存根。股东提出查阅上述有关信息或索取资料
费查阅（除了股东会议的会议记录只可供股东查阅外）。本公司
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股东也可以查阅本公司董事会会议决议、监事会决议、公司债
有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求
券存根。股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公
予以提供。
司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，
公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。
第四十八条
第四十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
无效。
有权请求有管辖权的法院认定无效。
14 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的法
议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的法院撤销。
院撤销。
第四十九条 第五十一条
公司普通股股东承担下列义务： 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律法规、其他规范性文件及公司章程； （一） 遵守法律法规、其他规范性文件及公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规的情形外，不得退股；
15 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
公司债务承担连带责任； 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
5
（五） 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 任；
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
报告。 义务。
（六） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后 担其后追加任何股本的责任。
追加任何股本的责任。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第五十条 第五十二条
除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则所要求的义 除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则所要
务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因
16
时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部 行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分
分股东的利益的决定： 股东的利益的决定：
...... .......
第五十三条 第五十五条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
(一） 决定公司的经营方针和投资计划； (一） 决定公司的经营方针和投资计划；
(二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 (二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
(三） 审议批准董事会的报告； (三） 审议批准董事会的报告；
(四） 审议批准监事会的报告； (四） 审议批准监事会的报告；
(五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七） 对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决 (七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； (八） 对发行公司债券作出决议；
(八） 对发行公司债券作出决议； (九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
17 (九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 式作出决议；
决议； (十） 修改公司章程；
(十） 修改公司章程； (十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所所作决议；
(十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所所作决议； (十二） 审议批准本章程第五十六条规定的对外担保事
(十二） 审议批准本章程第五十四条规定的对外担保事项； 项；
(十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的 (十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超
资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项； (十四） 审议根据公司股票上市所在地上市规则规定应
(十四） 审议根据公司股票上市所在地上市规则规定应当由股 当由股东大会作出决议的关联交易（在《香港上市规则》
东大会作出决议的关联交易（在《香港上市规则》下称为「关 下称为「关连交易」，下同）或者其他交易事项；
连交易」，下同）或者其他交易事项； (十五） 审议批准变更募集资金用途等事项；
(十五） 审议批准公司为关联方提供担保； (十六） 审议批准股权激励计划和员工持股计划 ；
(十六） 审议批准变更募集资金用途等事项； (十七） 审议法律、行政法规、公司股票上市所在地上
6
(十七） 审议批准股权激励计划 ； 市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
(十八） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当 项。
由股东大会决定的其他事项。
第五十四条 第五十六条
公司下列对外担保行为，须经过股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经过股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
18
近一期经审计总资产 30%的担保； （四） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 计总资产 30%以后提供的任何担保；
产的 50%且绝对金额超过人民币 3000 万元； （五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 计总资产 30%的担保；
（七） 公司股票上市地交易所上市规则（包括但不限于《香港 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
上市规则》第十四章及第十四 A 章）或者公司章程规定的其他 （七） 公司股票上市地交易所上市规则或者公司章程
需要经过股东大会审议通过的担保情形。 规定的其他需要经过股东大会审议通过的担保情形。
第五十六条 第五十八条
...... ......
19
（六） 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关上市 （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市所
规则、《香港上市规则》或公司章程规定的其他情形。 在地上市规则或公司章程规定的其他情形。
第六十五条
第六十三条
股东大会通知应当充分、完整披露拟讨论事项的相关内
股东大会通知应当充分、完整披露拟讨论事项的相关内容。拟
20 容。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，应当在股东
讨论事项需要独立董事发表意见的，应当在股东大会通知发布
大会通知或补充通知发布时，同时披露独立董事的意见
时，同时披露独立董事的意见及理由。
及理由。
第六十四条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公
21 删除本条
告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多
家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股
东会议的通知。
7
第六十七条
第六十六条 公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求
22 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者等人没 的方式发出股东大会通知时，因意外遗漏未向某有权得
有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 到通知的人送出会议通知或者等人没有收到会议通知，
会议及会议做出的决议并不因此无效。
第七十二条
第七十一条
......
......
法人股东如果委派其法人代表或授权代表出席会议，公
23 法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人
司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的
代表出示身份证明和该法人股东的董事会或其他权力机构委派
董事会或其他权力机构委派该授权代表的，经过公证证
该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。
实的决议或授权书副本。
第七十八条
......
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
第七十七条
入出席股东大会有表决权的股份总数。
......
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
股东大会有表决权的股份总数。
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
24 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
......
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
......
第七十八条
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决
或依照公司股票上市地证券监督管理 第七十九条
机构的相关规定须以投票方式解决，股东大会以举手方式进行 股东大会采取记名方式投票表决。
表决： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
（一） 会议主持人； 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 东及代理人不得参加计票、监票。
25
人；或 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
之十以上（含百分之十）的 决议的表决结果载入会议记录。
一个或者若干股东（包括股东代理人）。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
除非按照前述规定以投票方式表决，会议主持人根据举手表决 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的
8
决议中支持或者反对的票数或者其比
例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
依照公司股票上市所在地证券监督管理机构的相关规定须以投
票方式解决时，会议主持人以诚实信
用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案
以举手方式表决。
以投票方式表决的情况下，公司需按香港上市规则要求委任点
票的监察员，并需在法律、行政法规、
有关监管机构规定、公司股票上市所在地上市规则规定的情况
下，披露有关表决的票数情况。
第八十三条
第八十二条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
下列事项由股东大会的普通决议通过：
.......
26 .......
(七) 除法律、行政法规规定、公司股票上市所在地上
(七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
市规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
通过以外的其他事项。
其他事项。
第八十四条
第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证
（一） 公司增加或者减少注册资本；
和其他类似证券；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公
（三） 公司章程的修改；
司形式；
（四） 调整公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方
27 （三）公司章程的修改；
案；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
额超过公司资产总额百分之三十；
司资产总额百分之三十；
（五）股权激励计划、员工持股计划；及
(六) 股权激励计划；及
（六） 法律、行政法规、公司股票上市所在地交易所
(七) 法律、行政法规、公司股票上市所在地交易所上市规则或
上市规则或本章程所要求的其他需以特别决议通过的
本章程所要求的其他需以特别决议通过的事项
事项。
第八十五条
第八十四条
......
......
（三） 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
28 （三） 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
......
......
9
第九十九条
第九十八条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
29 以特别决议通过和经受影响的类别股东再按第一百零
决议通过和经受影响的类别股东再按第一百条至第一百零四条
一条至第一百零五条分别召集的股东会议上通过，方可
分别召集的股东会议上通过，方可进行。
进行。
第一百条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
第一百零一条
涉及第九十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类
权，在涉及第一百条（二）至（八）、（十一）至（十二）
别股东会议上没有表决权。
项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害
前款所述有利害关系股东的含义如下：
关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
（一） 在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所通过
前款所述有利害关系股东的含义如下：
公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
（一） 在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交
指本章程第五十一条所定义的控股股东；
易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
30 （二） 在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以
害关系的股东”是指本章程第五十三条所定义的控股股
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与
东；
该协议有关的股东；
（二） 在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股
系的股东”是指与该协议有关的股东；
东拥有不同利益的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
（四） 凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会议的某一决
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该
议放弃投票权，或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任
类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为投
票权的票数处理。
第一百零二条
类别股东会的决议，应当经根据第一百零一条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通
第一百零一条
过，方可作出。
31 类别股东会的决议，应当经根据第一百条由出席类别股东会议
凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会议的某一
的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
决议放弃投票权，或限制只能就某指定决议投赞成或反
对票，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投
票，均不得作为投票权的票数处理。
第一百零二条 第一百零三条
公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十三条关于召开 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十一条关
32 临时股东大会的通知时限要求发出公告及书面通知，将会议拟 于召开股东大会的通知时限要求发出公告及书面通知，
审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该
东。 类别股份的在册股东。
第一百零四条 第一百零五条
33
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上
10
为不同类别股东。 市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分 月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资
之二十的； 股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的； （二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资
(三) 经国务院证券监管机构批准，将公司已发行的未上市股份 股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内
（包括内资股和外资股）转换为境外上市股份。 完成的；
(三) 经国务院证券监管机构批准，将公司已发行的未
上市股份（包括内资股和外资股）转换为境外上市股份。
第一百零六条
第一百零五条
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，
34 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连
可以连选连任。受限于第一百一十三条，董事在任期届
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第一百一十四条 第一百一十五条
独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会
主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其 委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存
35 进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应占董事会成员人 在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董
数至少三分之一，且不少于三名。公司的独立董事中应至少有 事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。
一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理 公司的独立董事中应至少有一名具备适当的专业资格
专长，且至少包括一名通常居于香港的独立董事。 或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第一百二十二条
第一百二十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
董事会对股东大会负责，行使下列职权： ......
...... （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
36
（九） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置； （九） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 置；
提名，聘任或者解聘财务总监等高级管理人员；决定全资子公 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根
司董事、监事人选，推荐控股、参股子公司董事、监事人选； 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总
...... 监等高级管理人员；
......
第一百二十八条 第一百二十九条
37 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上
（包括依本章程第一百二十九条的规定受委托出席的董事）出 的董事（包括依本章程第一百三十条的规定受委托出席
11
席方可举行。 的董事）出席方可举行。
...... ......
第一百三十七条
38 新增
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
39 新增
分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
40 新增
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规
定。
第一百四十条
高级管理人员协助总经理开展公司的各项工作，受总经
41 新增
理领导，向总经理负责。
（后文条款编号依次顺延）
第一百四十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
42 新增
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
（后文条款编号依次顺延）
第一百五十四条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级
第一百四十八条
管理人员：
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人
43 ......
员：
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
......
的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第一百五十五条 第一百六十一条
公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所
44
任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十 负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是
条所规定的情形除外。 本章程第五十二条所规定的情形除外。
12
第一百六十三条
第一百五十七条
如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订
如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
45 明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董
则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为
事、监事、高级管理人员视为做了本章第一百六十二条
做了本章第一百五十六条所规定的披露。
所规定的披露。
第一百六十四条
第一百五十八条
46 公司不得以任何方式为董事、高级管理人员缴纳税款。
公司不得以任何方式为董事、高级管理人员缴纳税款。
依据国家有关规定代扣代缴个人所得税除外。
第一百六十条 第一百六十六条
47 公司违反第一百五十九条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 公司违反第一百六十五条规定提供贷款的，不论其贷款
何，收到款项的人应当立即偿还。 条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百六十一条 第一百六十七条
48 公司违反第一百五十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不 公司违反第一百六十五条第一款的规定所提供的贷款
得强制公司执行；但下列情况除外： 担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
第一百七十一条
第一百六十五条
......
......
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
49 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控
东。控股股东的定义与本章程第五十三条中的定义相
股股东的定义与本章程第五十一条中的定义相同。
同。
......
......
第一百七十九条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
公司税后利润应按以下顺序使用：
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（一）弥补亏损；
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
50 （二）提取法定公积金；
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
亏损。
（四）支付普通股股利。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
利形式进行其它分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
13
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 第一百八十一条
公司的公积金仅用于下列用途： 公司的公积金仅用于下列用途：
51 ....... .......
公司股利每年分配两次，由股东大会通过普通决议授权董事会 公司股利每年可以分配两次，由股东大会通过普通决议
分配和支付中期股利以及年终股利。 授权董事会分配和支付中期股利以及年终股利。
第一百七十六条 第一百八十二条
...... ......
公司向内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布， 公司向境内上市内资股股东支付股利及其它款项以人
用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它 民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资
52
款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如 股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布，以
上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的 该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的
货币缴付）。 话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。
…... …...
第一百八十一条 第一百八十七条
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 如果会计师事务所职位出现空缺，公司应尽快召开临时
53 可以委任会计师事务所填补该空缺。 股东大会委任会计师事务所填补该空缺。
但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等 但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
会计师事务所仍可行事。 所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百八十三条 第一百八十九条
54 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会
董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 决定。
第一百九十一条
第一百八十五条
......
......
公司还应将前述陈述副本以公告或者邮资已付寄件方
55 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
式送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人
外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
地址以股东的名册登记的地址为准。
.......
.......
第一百八十六条 第一百九十二条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反
56 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意
的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
应当做成专门文件，供股东查阅。 公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以 查阅。
14
邮资已付的邮件方式送达。 前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资
股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第一百九十三条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人
57 及财产清单。公司应当自做出合并决
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
应的担保。
者新设的公司承继。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条
第一百八十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表 负债表及财务清单。公司应当自做出合并决议之日起十
58
及财务清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
人，并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百九十条 第一百九十六条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的解散事由出现； (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
(二) 股东大会决议解散； 他解散事由出现；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (二) 於股东大会决议解散上经出席股东大会的股东所
(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； 持表决权的三分之二以上通过；
(五) 公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭 (三) 因公司合并或者分立需要解散；
或被撤销； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
59
重大损失，通过其他途径不能 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求具有
请求具有管辖权的法院解 管辖权的法院解散公司。
散公司。
公司因前款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
内成立清算组，开始清算。清算组由 存续。公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算的，债权人可以申请具有管辖权的 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
15
请具有管辖权的法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十一条
公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）
项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式决定其人选。
60 删除本条
公司因前述第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进
行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请具有管辖权的
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条
第一百九十三条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权
报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
61 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权
日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债
人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债
材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报
权进行登记。
债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条
公司章程的修改，涉及由原国务院证券委员会和原国际经济体 第二百零四条
62 制改革委员会一九九四年八月二十七日发布的《必备条款》相 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理
关内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；涉及公 变更登记。
司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百条
第二百零五条
公司的通知可以下列形式发出：
公司的通知可以下列形式发出：
......
......
本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向境内上市内资股
公司在符合中国证监会规定条件的媒体和网站向 A 股股
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公
东发出公告和进行信息披露。除非另有规定，本章程规
63 告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国
定的任何按《香港上市规则》在香港联交所发出的通知
法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定、同意或允许的；
或报告，公司应当同时在境内市场披露。公司应当根据
就向公司 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香
本章程、《香港上市规则》规定的方式、网站向境外上
港发出的公告而言，该公告必须按照有关香港上市规则的要求
市外资股股东发出通知、公告。
在报刊上和╱或其他指定媒体（包括网站）刊登。
......
…...
16
第二百零七条
第二百一十二条
本章程的解释权属于公司的董事会。本章程经公司股东大会审
64 本章程的解释权属于公司的董事会。本章程经公司股东
议通过后，自公司于中国境内首次公开发行股票并于境内证券
大会审议通过后生效。
交易所挂牌交易之日起生效
除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其
他内容不变。
本次变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交 2022 年度股
东周年大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公
司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴
于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理
本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、公司部分治理制度的修订情况
鉴于公司计划对《公司章程》进行修改，为保证制度体系的统一，拟对《对外
担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
中的相关条款修订。
上述制度的修订尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。具体制度内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 22 日
17