复旦微电：独立董事工作制度（2023年修订）2023-03-22
上海复旦微电子集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年修订版）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公
司”)治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会
中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
上海证券交易所相关上市规则和其他法律法规、规范性文件以及
《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”)的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事（亦称“独立非执行董事”）是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程和要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事且独立董事人数
至少为 3 人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当
按照规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据
中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书。
第八条 公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面
承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，
并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每 2
年应参加一次后续培训，培训时间不得低于 30 课时。
第十条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
重大事项。
第十二条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未
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亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董
事。
已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市
公司独立董事候选人。
第四章 独立董事的提名、选举、更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名
人应当书面确认其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断
的关系，并发表公开声明。
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董
事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证
券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交
易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》等书面文件。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
前述所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董
事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件
送达至公司。
第十六条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，将根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》和相关规定，对独立董事候选
人的任职资格进行审核。
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独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海
证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补
充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内
进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决
定。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对
独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选
举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
第十七条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公
司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交
易所网站填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得
核准之日起履行前款义务。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事
职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事
产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
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新的独立董事候选人。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规、公司章程赋予
董事的职权外，还应当具有以下特别职权:
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易)应由独
立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司
应当将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
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（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，
尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十一） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案；
（十二） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认
定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十四条 如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，
按时出席董事会会议，了解公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，主动调查、获取做
出决策所需要的资料。
第六章 独立董事的工作条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件和便利。
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第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公
司章程等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法
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规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相
抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。
第三十四条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
上海复旦微电子集团股份有限公司
二零二三年三月
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