复旦微电：关于向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2023-04-29
A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-029
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）拟
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本公告中关于
本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依
据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2023
年、2024 年利润作出保证。
本公告中关于本次发行的 A 股可转换公司债券数量和发行完成时间均为预
估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间
等均存在不确定性，敬请投资者关注。
复旦微电拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券，根据国务院办公厅《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，具体如下：
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一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、本次向不特定对象发行A股可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起
满6个月后的第一个交易日起至A股可转换公司债券到期日止。假设本次发行于
2023年12月底实施完成，且假设所有A股可转换公司债券持有人于2024年6月底全
部完成转股或2024年12月底全部未转股两种情形（前述时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易
所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公
司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、假设本次发行募集资金总额为200,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管
部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次A股可转换公司债券的转股价格为65.88元/股（该价格为截至2023
年4月28日的前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票
交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会
根据股东大会及类别股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为107,684.33万元与101,940.55万元。假设2023年、2024
年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
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的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。）
7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司总
股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构
成对实际票面利率数值的预测。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的
摊薄影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公
司对2023年、2024年的盈利预测。2023年、2024年公司收益的实现取决于国家宏观
经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较
大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行A股可转换公司债券转股摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部转股 全部未转股
期末总股本（股） 816,656,500 816,656,500 847,014,727 816,656,500
假设 1：2023 年、2024 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平
归属于母公司所有者的
107,684.33 107,684.33 107,684.33 107,684.33
净利润（万元）（扣非前）
归属于母公司所有者的
101,940.55 101,940.55 101,940.55 101,940.55
净利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
1.32 1.32 1.29 1.32
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
1.25 1.25 1.23 1.25
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
1.31 1.32 1.27 1.27
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
1.24 1.25 1.20 1.20
（扣非后）
假设 2：2023 年、2024 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
10%
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2022 年度/2022 2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部转股 全部未转股
归属于母公司所有者的
107,684.33 118,452.76 130,298.04 130,298.04
净利润（万元）（扣非前）
归属于母公司所有者的
101,940.55 112,134.61 123,348.07 123,348.07
净利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
1.32 1.45 1.57 1.60
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
1.25 1.37 1.48 1.51
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
1.31 1.45 1.54 1.54
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
1.24 1.37 1.46 1.46
（扣非后）
假设 3：2023 年、2024 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
20%
归属于母公司所有者的
107,684.33 129,221.20 155,065.44 155,065.44
净利润（万元）（扣非前）
归属于母公司所有者的
101,940.55 122,328.66 146,794.39 146,794.39
净利润（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）
1.32 1.58 1.86 1.90
（扣非前）
基本每股收益（元/股）
1.25 1.50 1.76 1.80
（扣非后）
稀释每股收益（元/股）
1.31 1.58 1.83 1.83
（扣非前）
稀释每股收益（元/股）
1.24 1.50 1.73 1.73
（扣非后）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业会计
准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
A股可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对
未转股的A股可转换公司债券支付利息，由于A股可转换公司债券票面利率一般较
低，正常情况下公司对A股可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过A
股可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对A股可转换
公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖A股可转换公司债券所需支付
的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的A股可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将
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会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的A股可转换公司债券设有转股价格
向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
A股可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行
的A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行A股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券符合国家相关的产业政策以及未
来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东
的利益，有利于增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升
公司的影响力，为后续业务发展提供保障，具体分析详见公司于同日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定
对象发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解
决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电
表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、
防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人
工智能等众多领域。
本次募集资金扣除发行费用后，用于公司新一代FPGA平台开发及产业化项目、
智能化可重构SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、
新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无源物联网基础芯片开发及产业化项
目，投资项目与公司现有业务密切相关。本次募投项目符合国家鼓励发展高端核心
通用集成电路的产业政策，顺应集成电路产品向高性能、低功耗、低成本、高可靠
性方向技术迭代的发展趋势，满足人工智能、物联网、数据中心、网络通信、汽车
电子、工业控制等领域对新一代集成电路日益增长的市场需求。本次募投项目的实
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施，将丰富公司各个产品线的系列谱系，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额，
带动半导体产业链上下游的协同发展。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况
（一）人员储备
集成电路设计属于技术密集型产业，因此公司高度重视高端技术人才的发掘与
培养，目前已形成多元化、多层次的研发人才梯队，拥有数字电路、模拟电路设计
人才以及系统设计人才。截至2022年12月31日，公司共有研发人员885人，占员工
总数的52.34%。公司执行董事及副总经理俞军、执行董事及总工程师程君侠、副总
经理及副总工程师沈磊、电力电子事业部经理及产品总监孟祥旺、安全实验室主任
王立辉为核心技术人员，其中：俞军、程君侠、沈磊均来自复旦大学专用集成电路
与系统国家重点实验室，拥有深厚的专业学术背景和丰富的研发设计经验，在公司
全面负责产品开发的技术、工程实现和质量保障等工作，获得过政府科技进步奖等
多项奖励，对集成电路行业发展趋势有着深刻认知，在业内拥有较高影响力；孟祥
旺负责公司电力电子产品线全面工作，带领团队经过十几年的不懈努力，实现了公
司在国家电网单相智能电表MCU市场份额排名第一的目标；王立辉负责公司密码
芯片的安全技术研发工作，具有近十年的密码安全设计从业经验，尤其在密码算法
的安全设计方面取得了丰硕的研究成果。
公司各产品线的事业部团队、质量管理团队和市场销售团队的核心员工多数毕
业于国内外知名院校，在专业技能、产品研发、市场开拓等各方面拥有扎实的储备
和丰富的经验。此外，公司高度重视人才梯队的建设，对内采用师徒制的模式培养
年轻技术人才。在项目执行过程中，各层次的成员通力协作，均能得到充分的实操
锻炼机会，有利于保持团队整体的竞争力。公司自上而下形成了稳固、互补的人才
团队，涵盖运营、管理、研发、销售、质控等各个方面，保障了公司管理、决策、
执行方面的有效性。
因此，公司从事募集资金投资项目在人员方面具有充足储备。
（二）技术储备
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，积
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累了丰富的行业经验与技术，公司设计及销售集成电路业务现有安全与识别、非挥
发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片四大类产品线，在前述领域已具备较
强的技术、研发优势。本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金投向涉
及公司三大类产品线，其中：
在安全与识别芯片方面，公司的安全与识别产品线经过多年的持续研发和技术
积累，在射频和安全两大关键技术领域形成了较为明显的技术和研发优势。基于多
年的射频芯片设计技术积累，进一步研究形成新一代NFC技术，以支持更多种类的
NFC设备，同时推出了具有感知特性的超高频RFID技术，产品性能和可靠性在小
批量试用中得到了客户的认可，在快速发展中的超高频RFID应用领域有望取得更
多机会。
在非挥发存储器方面，公司于新一代超宽电压、高可靠性EEPROM设计平台产
品已成功批量，并陆续开发多款产品，在低电压、低功耗、高可靠性工规车规应用
场景中逐步推广，渐次替代现有产品系列，同时结合公司兄弟产品线传感技术正积
极拓展小存储结合传感器相关应用场景产品；在NOR FLASH领域，在巩固拓展现
有55nm产品线、完成工作温度范围和容量拓展、新一代低电压高速产品研发的同
时，50nm产品平台已进入测试验证和可靠性提升阶段。针对中容量较高可靠性需
求的市场，首款非常规ETOX单元结构产品已进入验证和优化阶段；在SLC NAND
领域，产品线完成2Xnm平台建立，首个产品进入可靠性验证和优化阶段，多个产
品完成设计。
在FPGA芯片方面，FPGA产品线已成功突破了超大规模FPGA架构技术、可编
程器件编译器技术、多协议超高速串行收发器技术、异构智算架构技术、高可靠可
编程器件技术、超大规模可编程器件配套全流程EDA技术等关键技术，在FPGA和
PSoC领域形成了明显的技术集群优势，构建了核心技术壁垒夯实了竞争优势。
综上，公司从事募集资金投资项目在技术方面具有充足储备。
（三）市场储备
经过二十余年的发展，公司在安全与识别、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA
及其他芯片四个产品线方面均积累了广泛的市场基础与客户资源。本次向不特定对
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象发行A股可转换公司债券募集资金投向涉及公司三大类产品线，其中：
在安全与识别产品线方面：智能卡与安全芯片领域，公司在金融领域保持稳定
发展势头，坚守在交通领域的持续供应，加大在三代社保领域的投入力度，取得较
好效果，巩固了公司在智能卡行业的市场地位。同时，公司在电信类SIM卡和安全
芯片等市场领域有所突破；射频识别与传感芯片领域，公司的高频RFID系列产品
在耗材防伪、教育、游戏道具、无人零售、图书馆等领域持续保持领先的市场份额。
在超高频RFID领域正在积极推广EPC协议读写器芯片和标签芯片、双频测温芯片等
产品，有望在UHF RFID领域的应用场景形成新的市场突破。在NFC系列芯片领域，
已完成多家知名智能电器厂商的导入工作。
在非挥发存储器产品线方面，公司加强在工业市场、高可靠市场、汽车电子等
领域市场拓展，公司FM24C512DA1（EEPROM）已通过AEC-Q100 Grade 1车规级
认证，并陆续上车使用，该产品适用于T-BOX、智能座舱、域控制器、娱乐系统、
传动系统、安全与地盘等场景；公司的NOR Flash\Nand Flash系列也有相应产品在
认证推广过程中。
在FPGA芯片产品线方面，公司目前已可提供千万门级FPGA芯片、亿门级
FPGA芯片以及嵌入式可编程器件芯片（PSoC）共三个系列的产品，拥有国内首款
推向市场的嵌入式可编程 PSoC，该产品能够很好的满足高速通信、信号处理、图
像处理、工业控制等应用领域需求，市场反响良好；当前，公司正在积极开展十亿
门级产品的开发，确保公司在国产可编程器件领域技术上的领先地位，同时公司也
在进一步丰富28nm工艺制程的FPGA及PSoC芯片谱系种类以满足市场不同层次的
需求，不断提升产品竞争力，实现持续稳定的发展，赢得客户的品牌忠诚度。
综上，公司从事募集资金投资项目在市场方面具有充足储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
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本次募投项目的实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本
结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。公司将积极稳妥推进募投项
目建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司
的盈利水平，增强股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理制
度的要求，对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分
有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认
真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同
时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节
的管理，进一步提升公司经营管理水平。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《上海复旦微电
子集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和
稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严
格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设，提升公司市场竞争力
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公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设引
进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际
的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠
的人才保障，不断提升公司市场竞争力。
七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大
投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员为公司本次向不特定对象发
行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重
承诺如下：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，将在自身职责和权限范围内，
促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
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本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2023年4月28日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会
议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的
独立意见。前述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2023年4月29日
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