上海复旦微电子集团股份有限公司

             未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划

    根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2022 修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相
关法律法规、规范性文件及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步健全和完善公司的利润分配决策和
监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公
司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《上海复旦微电子
集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”）。

    一、本规划制定的基本原则

    公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳
定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，公司在利润分
配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和中小股东的意见。

    二、本规划制定的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业的特点及其发展趋势，综
合考虑公司未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求及外部
融资环境等因素，在平衡公司稳健发展和回报股东的关系基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投
资者，树立良好公司形象。

    三、未来三年（2023-2025 年）股东回报的具体规划

    （一）利润分配政策的基本原则

    公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定

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比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

    1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

    2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；

    3、优先采用现金分红的利润分配方式

    4、充分听取和考虑中小股东的要求；

    5、充分考虑货币政策环境。

    （二）利润分配具体政策

    1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法
规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

    2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；

    3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利
润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金
分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用
计划安排或原则；

    4、董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案
的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；

    5、若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符
合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；

    6、公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公
司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。

    （三）差异化现金分红政策

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    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用前述
规定。

    （四）利润分配的审议程序

    1、公司董事会负责制定利润分配方案；

    2、董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；

    3、公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润
分配方案不符合公司章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

    4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按公司章
程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合公司章程
规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；

    5.由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政
策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定
的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式
进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

    四、股东回报规划的制定周期和调整机制
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    公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼
于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发
展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司
股利分配的连续性和稳定性。

    公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是
中小股东）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调
整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规
定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反公司章程确定的原则。

    公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本规划关于制定和修改公司的利
润分配政策的相关程序审议批准。

    五、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本
规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施，修订调整时亦同。




                                 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

                                                      2023 年 4 月 29 日




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