复旦微电：第九届董事会第九次会议决议公告2023-04-29
A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-025
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九
次会议于 2023 年 4 月 28 日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于 2023 年
4 月 13 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 12 名董事，实到董事 12 名，
会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件
的议案》
为了提高公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上
市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况进行了
逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会并以特别决议
方式审议。
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二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案
的议案》
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行 A 股可转换公司债券总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的 A 股可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
未偿还的 A 股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转换公司债券持有人按持
有的 A 股可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的本次 A 股可转换公司债券票面总金额；
i：指本次 A 股可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为本次 A 股可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次 A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人
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负担。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的
转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公
司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券
监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审
议表决。
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上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的
A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较
高者。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会
指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指 A 股可转换公司债券的转股数量；V 指 A 股可转换公司债券持
有人申请转股的 A 股可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股
价格。
A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换
为 1 股的 A 股可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所
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等部门的有关规定，在 A 股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应
计利息。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转
股的 A 股可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
130%），或本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，
公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可
转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持
有的 A 股可转换公司债券票面总金额； 指本次 A 股可转换公司债券当年票面利
率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
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表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的
权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。A 股可转
换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在
任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司债
券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”
的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，A 股可转换公司债券
持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A 股可转换公司债
券持有人不能多次行使部分回售权。
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表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）转股后有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原
A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有 A
股普通股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分
配，享有同等权益。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次 A 股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次 A 股
可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）向原有 A 股股东配售的安排
本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原有 A 股股东优先配售，原有 A 股
股东有权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定，并在本次发行的 A 股可转换公司债券的发行公告中予以披露。
该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联
交易相关的规则和要求），方可落实。
公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，
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则不足部分由承销商包销。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（3）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持
有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会
议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召
集可转债持有人会议；
（4）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有
人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；
（5）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（6）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
（7）在满足转股条件时，可以选择将持有的公司可转换公司债券转换为公
司 A 股股票，并于转股的次日成为公司股东；
（8）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（9）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
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次可转债的本金和利息；
（3）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（4）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债
持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（5）接受可转债持有人会议决议并受其约束；
（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权
益的活动；
（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于
诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转
债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托
管理人为其先行垫付；
（8）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本次 A 股可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形
之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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（5）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（7）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构
或人士。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
200,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
1 新一代 FPGA 平台开发及产业化项目 66,100.00 64,610.00
2 智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目 64,330.00 63,330.00
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3 新工艺平台存储器开发及产业化项目 44,380.00 41,880.00
4 新型高端安全控制器开发及产业化项目 18,810.00 17,810.00
5 无源物联网基础芯片开发及产业化项目 13,370.00 12,370.00
合计 206,990.00 200,000.00
在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份
有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行 A 股可转换公司债券的
募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，
具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）担保事项
本次发行的 A 股可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可转换公司债券出具资
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信评级报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，
自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案经董事会逐项表决通过后，尚需
提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会并以特别决议方式审
议
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司拟订了《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券预案》。
具体内容详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会、A 股类别股
东大会、H 股类别股东大会并以特别决议方式审议。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了明确本次发行实
施的背景和必要性、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象选择范
围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性及
本次发行方式的可行性等方面，有利于投资者对本次向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券进行全面的了解，公司拟订了《上海复旦微电子集团股份有限公司
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向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会并以特别决议
方式审议。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了公司向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券工作的推进，符合公司和全体股东的利益，公司拟
订了《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会并以特别决议
方式审议。
六、审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
具体内容详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司关于向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
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公告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会并以特别决议
方式审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》（中国证券监督管理委员
会公告〔2022〕3 号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
为进一步健全和完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增
强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持
续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基
础上，制定了《上海复旦微电子集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会并以特别决议
方式审议。
八、审议通过《关于〈上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司
债券持有人会议规则〉的议案》
为保护本次向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券持有人的合法权益，
规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海复旦微电子集团股份有限公
司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可
转换公司债券持有人会议规则》。
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表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会并以特别决议
方式审议。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规、规章
和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《上海复旦微电子集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述
报告进行了专项鉴证，并出具了《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
董事会认为，公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资
金，对前次募集资金的投向和进展情况均按照中国证券监督管理委员会《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》履行了披露义务。
具体内容详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会并以特别决议
方式审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作能够合法合规、有
序、高效进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会及类别股东大
会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在
本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始
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转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的
其他事宜；
（9）在本次 A 股可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和
原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权
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办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
（10）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除第 4、5、9 项授权有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日
起至相关事项办理完毕之日有效，其余授权自股东大会及类别股东大会审议通过
之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注
册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会、A 股类
别股东大会、H 股类别股东大会并以特别决议方式审议。
十一、审议通过《关于提请召开 2023 第一次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
公司董事会提议召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别
股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议本次董事会通过且需提交股
东大会审议的相关议案，召开日期将另行通知，授权董事会秘书择期发出股东大
会通知。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于 2023 年第一季度报告议案》
具体内容详见公司同日公告的《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年
第一季度报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司 2020 年度审计报告的议案》
鉴于公司最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告为公
司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的必要申请文件。安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）作为本次发行的申报会计师，对公司按照中国企业会计准
则编制的 2020 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的《2020 年度
审计报告》，该审计报告与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（天健审〔2021〕6-166 号）中的 2020 年的财务报告不存在差异。董事会认为，
审计报告客观、真实地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
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表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会依照 H 股的规定，对以下事项进行了讨论：
1、审议通过《关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本
次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》
由于公司主要股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复
控”）及上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）、部分董
事、上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣壕”）及上
海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜壕”）为本公司关
连人士，根据香港上市规则第 14A 章，公司主要股东复旦复控及复芯凡高、部
分董事、上海圣壕及上海煜壕认购 A 股可转债，将构成本公司的关连交易，须
遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。
鉴此，公司董事会特此提请公司股东大会同意公司主要股东、部分公司的董
事、上海圣壕及上海煜壕在本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券获批后，
若决定参与认购本次向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券，可按经中国证
券监督管理委员会注册的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，参与本
次向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券的认购。
本事项涉及关联交易，关联董事蒋国兴先生、施雷先生应回避表决。
本项议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东复旦复控、复芯凡高、蒋国
兴先生、施雷先生、上海圣壕及上海煜壕应回避表决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于提请召开股东特别大会、H 股股东类别股东大会以通过建议向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券及关连人士可能认购 A 股可转换公司债券的关
连交易的议案
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议及考虑订立 H 股「股权登记日」的议案
为处理特別股东大会关系，考虑授权公司秘书根据香港交易所对相关通函之
审批时间，于符合相关法律法规及规章的规定下，订立 H 股股权登记日（A 股
股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上 H 股股东有权参加即将举
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行之特別股东大会。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议及考虑订立 H 股「暂停办理股份过户登记」期间的议案
为处理特别股东大会关系，考虑授权公司秘书根据股权登记日，合理地订立
H 股「暂停办理股份过户登记」期间，于期间暂停办理任何 H 股股份过户登记
手续。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此决议。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
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