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    关于广东嘉元科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

                        法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼      邮编：518048

            电话：0755-88265288       传真：0755-88265537




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                          广东信达律师事务所


                   关于广东嘉元科技股份有限公司

                 向不特定对象发行可转换公司债券的

                              法律意见书

                                               信达再科意字[2020]第 001 号




致：广东嘉元科技股份有限公司
    广东信达律师事务所（以下称“本所”）是中华人民共和国境内依法设立并
有效存续的合格法律服务机构，受广东嘉元科技股份有限公司（以下称“发行人”）
委托，本所指派赵涯律师、李佳韵律师（下称“信达律师”）作为发行人申请科
创板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行可转债提供法律服务，出具本法律意见书和《律师
工作报告》（信达再科工字[2020]第 001 号）。
    本所依据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下称“《科创板再融资办法》”）、《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行上市审核规则》（以下称“《审核规则》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的有关本次发行可转债的法律资格及条件之事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并已对发
行人《募集说明书》进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的；



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所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；
并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介
绍的情况均是真实的。
    对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、证明、陈
述等出具本法律意见书。
    信达律师依法对出具本法律意见书和《律师工作报告》所依据的文件资料的
真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，信达律师对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人
一般的注意义务。
    除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行可转债出具
律师工作报告所载相一致。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本法律意见书仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止
或事实的变更，本所并不发表任何意见。
    2．本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、
资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人
的有关报告引述。信达律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不
对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断
或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构
的意见对该等专业问题作出判断。
    3．本所同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在其《募集说
明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致
对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
    4．本法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法定文
件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    5．按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则


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                                                                        ,




第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对
发行人本次发行可转债的合法性及对本次发行可转债有重大影响的法律问题发
表法律意见。
    6．本法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其
他目的。
    基于上述声明，本所出具本法律意见书如下：




                                  4-1-4
                                                                         ,




                                   正文


    一、本次发行可转债的批准和授权
    信达律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会已经依据法定程序批准
了本次发行可转债的有关议案。根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》
《上市公司股东大会规则》及发行人章程的规定，信达律师认为，发行人关于本
次发行的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等
事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已依法定程序作出批准发行
的决议，决议的内容合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定；发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理
本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所发
行上市审核并报中国证监会注册。


    二、发行人本次发行可转债的主体资格
    发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情况。
    发行人是在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
暂停上市、终止上市的情形。
    信达律师认为，发行人是依法设立并在科创板上市的股份有限公司；根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在
导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。


    三、本次发行可转债的实质条件
    信达律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行可转
债符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
    （一）本次发行符合《证券法》规定的条件
    1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第


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                                                                         ,




一款第（一）项的规定。
     2．发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
     3．本次发行募集资金按照约定用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，
本次募集资金用途及其变更程序符合《证券法》第十五条第二款的规定。
     4．发行人符合《科创板再融资办法》规定的发行转债条件，符合《证券法》
第十五条第三款的规定。
     5．发行人不存在《证券法》第十七条所述“不得再次公开发行公司债券”
的情形。
     6．本次发行由具备保荐资格的长江证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
     （二）发行人本次发行可转债符合《科创板再融资办法》规定的发行实质条
件
     1．发行人的组织机构健全且运行良好，符合《科创板再融资办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
     2．发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《科
创板再融资办法》第十三条第（二）项的规定。
     3．发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板再融
资办法》第十三条第（三）项的规定。
     4．发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
要求，符合《科创板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
     5．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第（三）
项的规定。
     6.发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出
具无保留意见审计报告，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第（四）项的
规定。
     7.发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人符合《科创板再


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融资办法》第九条第（五）项的规定。发行人本次募集资金使用项目已明确，募
集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
    8. 发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入，且前次募集资
金的使用情况与公司定期报告无明显差异；发行人及其现任董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形；发行人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。信达律师认为，发行人不
存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
    9. 发行人不存在《科创板再融资办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形。本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发
行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在
违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
    10. 发行人本次发行可转债所募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且
符合以下规定：（1）投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。信达律师认为，发
行人本次发行可转债遵守《科创板再融资办法》第十五条的规定。
    综上所述，信达律师认为，发行人已具备《证券法》《科创板再融资办法》
所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定。


    四、发行人的设立
    经核查，发行人是在嘉元有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公
司。2011 年 1 月 28 日，嘉元有限召开股东会并通过整体变更为股份有限公司的
决议。2011 年 2 月 25 日，发行人召开创立大会。2011 年 3 月 7 日，发行人整体


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                                                                         ,




变更为股份公司并在梅州市工商局领取了股份公司营业执照。
    信达律师经核查后认为，除整体变更时未履行评估程序、未签署发起人协议
外，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性
文件的规定；有关发起人股东补充签署的《发起人协议》，其内容未违反法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人已履行有关审计、验资等必要程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；资产评估虽于发行人设立后进行
追溯评估，但未对股份公司的设立构成实质性障碍；发行人创立大会暨第一次股
东大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。


    五、发行人的独立性
    （一）发行人的业务独立
    经核查，发行人业务独立于控股股东及其他关联方，发行人与其控股股东在
业务上不存在相同或相似的情况，具有独立性。
    （二）发行人的资产独立完整
    经核查，发行人拥有与其经营活动相关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，各项资产权属清晰、完整，发行人对该
等资产享有独立完整的法人财产权。
    （三）发行人的人员独立
    经核查，发行人独立聘请其经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资
管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订
了劳动合同。
    经核查，发行人的人员独立，不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领取薪酬的情况，亦不存在发行人的财务人员在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。发行人的董事、监事、高级
管理人员的选举或聘任符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
    （四）发行人的机构独立
    经核查，发行人拥有独立、完整的组织管理及经营机构，不存在与控股股东、
实际控制人及其主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。发行人组织
机构具有独立性。


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    （五）发行人的财务独立
    经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度；发行人拥有独立的财务会计部门；发行人独立开立银行账户，
不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳
税申报和履行缴纳税款义务。
    （六）发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力
    经核查，发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完整
的业务体系，独立从事产品的研发、生产、销售等各项业务；发行人已设置专门
部门和岗位，独立面向市场开拓业务并以发行人名义签订销售、采购等合同，具
备面向市场自主经营的能力。
    综上，信达律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存
在其他严重缺陷。


     六、发行人的发起人、股东及实际控制人
    经核查，发行人设立时发起人为 3 名自然人、2 名法人，均具有出资设立股
份公司的主体资格。信达律师认为，发行人设立时的全部发起人具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，
不存在法律障碍。
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2020 年 6 月 30
日《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的
股东共 6 名。信达律师经核查认为，发行人现有股东的资格符合法律、法规和规
范性文件规定。前述股东中，属于私募投资基金及其私募基金管理人均已按照《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文
件要求履行登记备案、登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
    截至本法律意见书出具之日，嘉元实业为发行人的控股股东；廖平元先生为
发行人的实际控制人。发行人实际控制人最近二年没有发生变更。


     七、发行人的股本及其演变


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    截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本为 230,876,000 元，总股本为
230,876,000 股。
    截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的
不存在质押或冻结的情况。
    2011 年 3 月 7 日嘉元有限整体变更为股份公司。2020 年 7 月 22 日，发行人
股票在上海证券交易所科创板上市。自发行人上市后，未发生股本变动。
    综上所述，信达律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人上市后至今历次股权变动合法、合规、
真实、有效；截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份
不存在质押等其他股权受限制的情形。


    八、发行人的业务
    根据发行人持有的《营业执照》，发行人经营范围为研究、制造、销售：电
解铜箔制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式) ；新材料、新能源产品的研发、
生产与销售；铜箔工业设备及锂离子电池材料的研发、生产与销售；高新技术产
业项目的投资、经营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
    经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人取得的相关业务资质及许可文件均合法、有效；截
至本法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以外设立分支机构从事经营活
动；发行人的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记，合法、有效；
截至本法律意见书出具日，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化；截至本
法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。




    九、发行人的关联交易及同业竞争
    （一）发行人的关联方
    经核查，发行人的关联方如下：



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    1．发行人的控股股东广东嘉元实业投资有限公司、实际控制人廖平元先生。
    2．持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人包括：赖仕昌；南平
鑫阳股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳前海春阳资产管理有限公司
及该管理人实际控制人傅军如；宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业
（有限合伙）及其一致行动人荣盛创业投资有限公司、王志坚。
    3．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业广州嘉元实业投资有限公
司。
    4．发行人的全资子公司梅州市梅县区金象铜箔有限公司、控股子公司广东
嘉元云天投资发展有限公司。
    5．发行人的董事、监事和高级管理人员：廖平元（董事、董事长、总经理）、
赖仕昌（董事）、刘少华（董事、副总经理）、李建国（董事、副总经理）、董全
峰（董事）、叶敬敏（董事、董事会秘书）、郭东兰（独立董事）、刘磊（独立董
事）、孙世民（独立董事）、叶成林（职工代表监事、监事会主席）、李战华（监
事）、张小玲（监事）、叶铭（副总经理）、杨剑文（副总经理）、肖建斌（副总经
理）、潘文俊（副总经理）、朱菊荣（副总经理）、黄勇（财务负责人）、王俊锋（总
工程师）。报告期内曾任发行人董事的陈欣汉、林国玉、沈东明、蔡杨媚、陈舍
予亦是发行人的关联方。
    6．发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员：嘉元实业执行董事廖平
元、监事陈舍予、经理黄超明。
    7．关联自然人关系密切的家庭成员。
    8．发行人持股 5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理人员控制或者担
任董事、高级管理人员的企业：广东嘉元实业投资有限公司、广州嘉元实业投资
有限公司、广东国沅建设工程有限公司、梅州市大昌房地产开发有限公司、淮安
科润新技术开发合伙企业（有限合伙）、北京市星河律师事务所、佛山顶奥科技
有限公司、广东美星富能科技有限公司、佛山市芭莎美医疗投资管理有限公司、
荣盛盟固利新能源科技有限公司、宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公
司、北京丰盛六合科技有限公司、荣盛创业投资有限公司、北京尚黎商业发展有
限公司、北京瑜瑾天下科技有限公司、北京万森本祥科技有限公司、深圳春阳启
泰基金管理合伙企业（有限合伙）、深圳蒙商基金管理有限公司、深圳春阳正诺
创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区春之如投资合伙企业（有限


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                                                                         ,




合伙）、宁波梅山保税港区春临鹏投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
阳普粤投资合伙企业（有限合伙）、深圳春阳美康投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳春阳之星股权投资管理中心（有限合伙）、深圳春阳启明股权投资管理中心
（有限合伙）、桐乡春阳股权投资基金管理有限公司、深圳春阳创先信息咨询合
伙企业（有限合伙）、深圳春阳启睿财务顾问有限公司、上海重塑能源集团有限
公司、深圳市众行智运科技有限公司、重庆市金信诺股权投资管理有限公司。
    9．发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
控制或担任董事、高管的企业：梅州丰园建设工程有限公司、梅州市好世实业有
限公司、惠州市华集源贸易有限公司、深圳市元福珠宝首饰有限公司、深圳金王
金技术开发有限公司、梅州市大昌门城实业有限公司、梅州市梅县区畲江镇大昌
门店、梅州市亿昌贸易有限公司、北京守正文化传播有限公司、广东梅雁吉祥实
业投资股份有限公司、梅州市梅县区光明垃圾发电有限公司、梅州市广福吉祥投
资有限责任公司、梅州市五指峰实业有限公司、梅州市梅县区雁洋自来水有限公
司、梅州市星泰环保科技有限公司、梅州市祥和养生园有限责任公司、广东证券
股份有限公司。
    10．发行人的其他报告期内的关联方：杨琦、深圳春阳鑫材新能源产业投资
基金（有限合伙）、梅州市广宇建筑工程有限公司、广东梅雁吉祥水电股份有限
公司、梅州市梅江区立杨口腔门诊部立杨口腔诊所、梅州市梅江区蔡国安牙科诊
所、梅州市梅江区喜来健医疗器械经营部、梅州市大江畔酒店有限公司、梅州市
顺昌贸易有限公司、梅州市合丰贸易有限公司、梅州市梅雁如意投资有限公司、
东莞市虎门东太五金模具加工店、广东嘉和微特电机股份有限公司、惠州市广润
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公司。
    （二）发行人报告期内的重大关联交易事项
    经核查，发行人在报告期内发生的关联交易主要为：关联方采购和销售、关
联方担保、关联方资产转让、债务重组、利息费用、对外投资等。经核查，信达


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律师认为，发行人与关联方之间的关联交易已经履行相应的审批程序，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况；发行人已在《公司章程》《广东嘉元科技股份
有限公司股东大会议事规则》《广东嘉元科技股份有限公司董事会议事规则》《广
东嘉元科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部制度中明确了关联交易公允
决策的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
    （三）同业竞争
    信达律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间目前均不存在同业竞争。发行人控股股东、
实际控制人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
    综上，信达律师认为，发行人已经对有关关联方、关联交易和避免同业竞争
的承诺或措施进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。


    十、发行人的主要财产
    经核查，信达律师认为：
    1．发行人主要财产除已取得完备的权属证书，发行人依法享有其房屋所有
权、土地使用权、在建工程、著作权、商标权、专利、互联网域名使用权等固定
资产及无形资产。
    2．发行人的房产租赁未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性；
发行人租赁房屋未取得房产证，但鉴于上述租赁物业的可替代性强，为办公所用，
非生产所用，相关租赁不会对公司生产经营造成重大不利影响。
    3．发行人拥有进行生产经营所必须的房屋、无形资产、生产设备等主要财
产的所有权，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露权利受到限制的情
形外，不存在其他权利受到限制的情况。


    十一、发行人的重大债权债务
    经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同合
法有效。
    根据发行人书面确认并经信达律师通过公开信息途径查询等，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
    截至本法律意见书出具之日，发行人不存在关联方占用其资金的情况，也不


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存在为关联方提供担保的情形；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均为
其正常经营活动所产生。


       十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    发行人自首次公开发行股票并上市至今无合并、分立、增加和减少注册资本
的行为。
    自首次公开发行股票并上市至今无重大资产变化、收购或出售行为，未发生
重大资产重组。
    截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的合并、分立、资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等事项。


       十三、发行人章程的制定与修改
    经核查，信达律师认为，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要
的法律程序，内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的规定。


       十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等规范的法人治理结构和组
织结构；截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会运作正
常。
    发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，
其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    信达律师经核查认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 发行人报告期内股东大会和董事会
的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。




       十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员的任职及其变化符合法律、法规和规范性文件以及



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《公司章程》的规定；发行人独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
最近两年，发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化。


    十六、发行人的税务
    信达律师经核查认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人依法享受高新技术企业税收优惠政策，该政策
合法、合规、真实、有效。
    经核查，发行人及其子公司报告期内所享受的政府补助合法、合规、真实、
有效；发行人报告期内不存在被税务部门处以行政处罚，且情节严重的情形。


    十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
    经核查，信达律师认为发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，并
已得到环境保护主管部门的确认。发行人及其子公司报告期内没有受过有关环境
保护方面的行政处罚。
    发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。


    十八、发行人募集资金的运用
    经核查，信达律师认为，发行人本次发行募集资金用于主营业务，募集资金
投资项目已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投向不存
在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资和类金融业务。
    本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管机关批准或备案的，均已取得
该等机关的批准或备案；发行人已建立了募集资金专项存储制度，发行人的募集
资金将存放于董事会决定的专项账户；募集资金投资项目均在原有业务基础上继
续扩大生产规模和提高研发设计及产品供应能力，并由发行人自行负责实施，不
会导致与关联方构成同业竞争。
    经信达律师核查，关于前次募集资金的使用发行人履行了必要的审批程序和


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披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。


    十九、发行人的业务发展目标
    信达律师经核查认为，发行人在其为本次发行可转债所编制的《募集说明书》
中所述的业务发展目标与其主营业务一致，业务发展目标所涉及的事项均不是现
行法律、法规及规范性文件所禁止或限制的事项，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，目前不存在潜在的法律风险。


    二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
    经核查，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及持股发行人 5%以上
股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    经发行人的董事长、总经理、董事、监事和高级管理人员书面确认并经信达
律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。


    二十一、发行人募集说明书法律风险评价
    信达律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》的
讨论，并对其作了审阅，对《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律
师工作报告》的相关内容进行了特别审查。
    信达律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对本法律意见书和《律师工
作报告》无矛盾之处，不会因引用而产生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    二十二、总体结论性意见
    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行可
转债符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，具备向不特定对象发行可转换公司债券各项条件。
    本法律意见书正本二份，经本所盖章、本所负责人和信达律师签字后生效。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）



负责人（签字）：                           经办律师（签字）：



张 炯                                  赵     涯




                                       李佳韵




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