嘉元科技 2020 年第四次临时股东大会会议资料




广东嘉元科技股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会
         会议资料




         2020 年 11 月 26 日
                 嘉元科技 2020 年第四次临时股东大会会议资料



                         股东大会须知


    为保障广东嘉元科技股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如
期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《广东嘉元科技股
份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司股东大会议事规则》
及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
    一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排
和会务工作。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到
会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
    四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各
项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到
时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）
发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
    五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即
进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
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在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表
决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
    六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
    七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
    八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止
并报告有关部门查处。
    九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由
股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
    十、特别提醒:虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化，但本
公司仍鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务
必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等
防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量、登记、出示健康码、提供最近 14 天未到过高风
险地区证明等工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需
全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距
离。请予以配合。
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                       股东大会会议议程
时 间：2020 年 11 月 26 日（星期四）下午 14 时 30 分

地 点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公

司一楼会议室

交易系统平台网络投票时间：

2020 年 11 月 26 日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台网络投票时间：

2020 年 11 月 26 日 9:15-15:00

召集人：广东嘉元科技股份有限公司董事会

主持人：廖平元先生

会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）选举监票人和计票人

（五）审议议案：

    审议《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》

（六）针对股东大会审议议案，股东发言和提问

（七）与会股东对会议议案投票表决

（八）休会，统计现场及网络表决结果
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（九）复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束
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2020 年第四次临时股东大会议案：

    《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》

各位股东及股东代表：

    一、本次对外投资暨设立全资子公司概述

    为实现公司战略发展布局，丰富公司产品结构，拓展产品应用领

域，抢占高端电解铜箔市场份额，通过优化产业布局和扩大各类高端

电解铜箔产能规模，建立电解铜箔产品区域性的研发、生产和销售体

系，增强公司在电解铜箔行业的市场竞争优势、有效提高公司产品的

核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。公司拟与

江西龙南经济技术开发区管委会签署《投资兴办年产 2 万吨电解铜箔

项目合同书》，投资 13.5 亿元人民币建设年产 2 万吨电解铜箔项目，

用地面积约 230 亩（以出让公告面积为准），资金来源为公司自有资

金或其他自筹资金。

    公司拟设立全资子公司嘉元科技（江西）有限公司（暂定名，以

当地工商行政管理部门核准的名称为准），负责建设年产 2 万吨电解

铜箔项目。

    本次对外投资暨设立全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重

组特别规定》规定的重大资产重组情形。

    二、拟设立全资子公司基本情况

    1、名称：嘉元科技（江西）有限公司（暂定名，以工商行政

管理部门核准的名称为准）
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    2、注册地址：江西省赣州市龙南市

    3、注册资本：1亿元人民币

    4、经营范围：研究、制造、销售电解铜箔制品

    5、公司类型：其他有限责任公司

    6、股权结构：广东嘉元科技股份有限公司持股100%

    以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

    三、本次对外投资暨设立全资子公司对公司的影响

    本次对外投资暨设立全资子公司是公司为实现公司战略目标，立

足长远利益所作出的慎重决策，投资建设高端电解铜箔项目，有利于

公司丰富产品结构，进一步拓宽铜箔应用领域和拓展高端电解铜箔市

场份额，有利于与上下游产业链、供应链的紧密合作，使公司在产业

链竞争中占据更有利的地位。

    本次对外投资暨设立全资子公司短期内不会对公司财务状况和

经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。本次对外投

资暨设立全资子公司不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利

益的情形。

    四、本次对外投资暨设立全资子公司的风险分析

    1、审批风险

    本次对外投资暨设立全资子公司尚需公司股东大会审议通过，

存在不确定性。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实

施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

    2、经营风险
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    本项目未来若因建筑施工方原因、政府基础设施配套或其他政策

落实不到位、员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致土地

交付、正式投产时间延长等，则可能导致投入超支、产能释放滞后、

经济效益不达预期等情况，并将对公司生产经营产生不利影响。

    本项目建设过程中及建成投产后，公司在资产、业务规模等方面

将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面

临更大的挑战。如公司不能及时、迅速地调整和完善公司架构和制度，

公司的经营将受到不利影响。

     3、市场风险

    本项目建成投产后，公司产品线及产能均会明显扩张，但如果未

来市场环境出现较大变化或者产品的市场需求出现重大不利变动，从

而导致新增产能消化出现问题，将对公司业绩产生负面影响。

     4、环境、安全风险

    本项目配套有污水、固废等环保措施，若因管理不到位或不可抗

力等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，将对公司的经营产生

不利影响。

    5、土地招拍挂无法取得土地的风险

    本项目投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及

正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土

地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不

确定性。

    6、财务风险
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    本次项目投资的资金来源由公司自有资金或其他自筹资金，将会

对公司造成一定的财务及现金流压力，同时资金筹措存在一定压力，

资金能否及时足额到位对项目的正常建设将产生风险，考虑到资本市

场的不确定性，公司已做好项目的前期论证及资金解决方案。本项目

建设期及达产期较长，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影

响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》已经公司第四届董事

会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了

同意的独立意见。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。具体

内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资暨设立全资子公司的公告》

（公告编号：2020-064）。

    现提请股东大会审议。

                                                广东嘉元科技股份有限公司

                                                                董事会

                                                    2020 年 11 月 26 日