嘉元科技:长江证券承销保荐有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告2021-03-26
长江证券承销保荐有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司 2020 年度持续督导现场检查报告
广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”、“公司”)于 2019 年
7 月完成首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市,东兴证券股份有限公司(以
下简称“原保荐机构”)担任首次公开发行及持续督导的保荐机构,持续督导期
为证券上市当年剩余期间及之后三个会计年度,即持续督导期至 2022 年 12 月
31 日。2020 年 9 月 5 日,公司发布《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》,
因申请向不特定对象发行可转换公司债券,公司聘请长江证券承销保荐有限公司
(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐机构,原保荐机构未完成的关于公司首次公开发行股票募集资金使用的
持续督导职责由长江保荐承接。长江保荐承接后委派的保荐代表人为:韩松、梁
彬圣。
长江保荐根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013 年)修订》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及
业务规则履行持续督导职责并进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如
下:
一、现场检查的基本情况
(一)保荐机构
长江证券承销保荐有限公司
(二)保荐代表人
韩松、梁彬圣
(三)现场检查时间
1
2021 年 1 月 25 日-1 月 28 日、2021 年 3 月 22 日-3 月 25 日
(四)现场检查人员
韩松、俞晨杰
(五)现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情
况等。
(六)现场检查手段
1、对公司相关人员访谈;
2、察看公司主要生产经营场所;
3、查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件;
4、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单
等资料;
5、查阅公司本年度现行有效的内部控制制度文件;
6、检查公司及董监高所做承诺及履行情况;
7、查阅公司公告以及相关的信息披露支持性文件;
8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和公司对外投资情
况。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了嘉元科技的公司章程、三会议事规则,收集了股东大会、
董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料,核对了公司相关公告,并查阅
了公司其他内控制度。
2
经核查公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度得到有效执行,公司
的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度
得到有效执行。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与网络披露的相关信息进行
对比和分析,本持续督导期间内,嘉元科技真实、准确、完整地履行了信息披露
义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,
本持续督导期间内,嘉元科技资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不
存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
(四)募集资金使用情况
嘉元科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户
开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构核对了募集资金专
户对账单及使用明细台账,并抽取了资金使用凭证,审阅了公司关于募集资金的
相关内部控制制度,核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金
支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见和使
用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的合同、凭证。
经核查,本持续督导期间,嘉元科技较好地执行了公司的《募集资金管理制
度》,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行
签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东或实际控制人占
用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金
用途的情形。符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及公司《募集资金
管理制度》等相关规定。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
3
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,
取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明,就相关情况对高
管进行了访谈。
经核查,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营状况
经项目组查看了公司的经营情况和 2020 年度财务报告,对公司高管进行访
谈,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场
变化情况。
公司 2020 年度营业收入较 2019 年下降 16.86%,营业利润较 2019 年下降
44.03%,归属于上市公司股东的净利润较 2019 年下降 43.46%,主要系 2020 年
新冠疫情影响,市场需求下降,同时随着各锂电铜箔生产厂商新建产能逐步释放,
行业竞争日趋激烈,使得公司产品销售价格及毛利率下降幅度较大所致;随着疫
情影响逐步缓解、新能源汽车产业将持续向好以及新签订单逐步实施,公司经营
状况预期将逐步得到改善,公司具备较好的持续盈利能力。
经核查,保荐机构认为:公司整体经营状况良好,未出现业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降 50%以上的情形;公司经营模式未发生重大不利变化,公
司经营及管理情况正常。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现嘉元科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。
4
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查,保荐机构认为:在持续督导期间,嘉元科技在公司治
理与内部控制、信息披露、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的
资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等
重要方面的运作符合中国证监会、上海证券交易所等相关要求。
(以下无正文)
5