长江证券承销保荐有限公司关于

 广东嘉元科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为广东
嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则履行持续督导职责，对嘉元科技
对外投资暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情
况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

    公司拟与深圳前海春阳资产管理有限公司（以下简称“春阳资产”）签署《上
海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，以人民币 0
元对价受让春阳资产所持有上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“氢毅昕阳”）财产份额的 75.74%，对应人民币 2,272.2 万元认缴出资额（未
实缴）；同时拟签订《上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
以自有资金人民币 3,227.8 万元向氢毅昕阳追加投资，上述投资且工商变更完成
后，公司拥有氢毅昕阳财产份额的 43.0192%，对应人民币 5,500 万元认缴出资额，
并按协议规定于 2029 年 8 月 1 日前对该出资份额进行实缴资金。

    本次交易前，上海昕实管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昕
实”）认缴出资 127.8 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的 4.26%，为氢毅昕阳执行事
务合伙人；春阳资产认缴出资 2,272.2 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的 75.74%；
上海重塑能源集团股份有限公司（以下简称“上海重塑”）认缴出资 600 万元，拥
有氢毅昕阳财产份额的 20.00%。

    本次交易完成后，上海昕实认缴出资 128 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的
1.0012%，上海重塑认缴出资 600 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的 4.6930%，上


                                    1
海申能诚毅股权投资有限公司（以下简称“申能诚毅”）认缴出资 4,000 万元，拥
有氢毅昕阳财产份额的 31.2867%，上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“兴嘉投资”）认缴出资 2,557 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的 20.0000%，
公司认缴出资 5,500 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的 43.0192%。

       本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易已
达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的 1%以上。

    公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    春阳资产为公司股东南平鑫阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫
阳资本”）的基金管理人，本次交易前 12 个月内，鑫阳资本曾直接持有公司 5%
以上股份，为公司关联方；傅军如担任春阳资产的法定代表人，系春阳资产的实
际控制人，为公司关联人；上海昕实的执行事务合伙人为春阳资产，为公司关联
方。

    （二）关联人情况说明

    1、春阳资产

    名称：深圳前海春阳资产管理有限公司

    类型：有限责任公司

    法定代表人：傅军如

    注册资本：3,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91440300093998569Q

    成立日期：2014 年 3 月 20 日


                                    2
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

    经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事
证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。许可经营项目是：无

    是否在基金业协会完成备案登记：是

    2、上海昕实

    名称：上海昕实管理咨询合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

    认缴出资额：1,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91310114MA1GX18J2T

    成立日期：2020 年 5 月 21 日

    注册地址：上海市嘉定区新成路 500 号 J3138 室

    经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理；社会经济咨询服务；国内贸易代理；市场营销策划；会议及展览服务；企业
形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    主要股东：深圳春阳启泰基金管理合伙企业（有限合伙）、马萧萧、武洋、
深圳前海春阳资产管理有限公司
    是否在基金业协会完成备案登记：否

    3、傅军如




                                   3
    傅军如，男，中国国籍，春阳资产法定代表人，系春阳资产实际控制人，为
公司关联人。

三、投资基金基本情况

    （一）基本情况

    1、工商登记信息

    名称：上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    认缴出资额：3,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91310114MA1GXB0629

    成立日期：2020 年 9 月 17 日

    主要经营场所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 4 层 403 室-8

    经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动

    2、基金总规模：3,000 万元人民币，本次交易完成后将变更为 12,785.00 万
元人民币

    3、成立背景：合伙企业拟通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，
实现投资收益。

    4、执行事务合伙人：上海昕实管理咨询合伙企业（有限合伙）

    5、合伙企业的管理人：深圳前海春阳资产管理有限公司

    6、主要投资领域：与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的
企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

    7、出资进度：




                                   4
    公司拟以人民币 0 元对价受让春阳资产所持有氢毅昕阳财产份额的 75.74%，
对应人民币 2,272.2 万元认缴出资额（未实缴）；同时拟以自有资金人民币 3,227.8
万元向氢毅昕阳追加投资，上述投资且工商变更完成后，公司拥有氢毅昕阳财产
份额的 43.0192%，对应人民币 5,500 万元认缴出资额，并按协议规定于 2029 年
8 月 1 日前对该出资份额进行实缴资金。

    8、续存期间：经全体合伙人签署的《上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》有关期限的规定，合伙企业的经营期限为八年。其中自合伙
企业首次交割日起至首次交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企
业的项目投资期，项目投资期届满后的四（4）个周年为合伙企业的项目投资退
出期（“项目投资退出期”）。为实现合伙企业投资项目的有序清算，经全体合伙
人一致同意，执行事务合伙人可以延长项目投资退出期，但项目投资退出期最多
可以延长 1 次，每次不得超过 1 年。

    9、氢毅昕阳成立于 2020 年 9 月 17 日，截至本核查意见出具日，未有进行
对外投资等经营活动。

    10、氢毅昕阳的主要财务数据：
                                                       （单位：人民币元）
     主要财务指标           2020 年 12 月 31 日       2021 年 6 月 30 日
       资产总额                              0.00                      0.00
        总负债                               0.00                      0.00
        净资产                               0.00                      0.00
       营业收入                                   -                    0.00
        净利润                                    -                    0.00
 扣除非经常损益后的净                             -                    0.00
         利润

    注：以上财务数据已经审计。

    （二）合伙人认缴情况

    1、本次交易前，氢毅昕阳认缴出资额、出资比例情况如下：


                                     5
       合伙人          出资额（万元）         出资比例    出资方式   合伙人类别
上海昕实管理咨询合伙
                                 127.80           4.26%     现金     普通合伙人
  企业（有限合伙）
深圳前海春阳资产管理
                                2,272.20         75.74%     现金     有限合伙人
      有限公司
上海重塑能源集团股份
                                 600.00          20.00%     现金     有限合伙人
      有限公司
        合计                    3,000.00       100.00%        -          -


    2、本次交易后，氢毅昕阳认缴出资额、出资比例情况如下：

       合伙人          出资额（万元）        出资比例     出资方式   合伙人类别
上海昕实管理咨询合伙
                               128.00          1.0012%      现金     普通合伙人
  企业（有限合伙）
上海重塑能源集团股份
                               600.00          4.6930%      现金     有限合伙人
      有限公司
上海申能诚毅股权投资
                              4,000.00        31.2867%      现金     有限合伙人
      有限公司
上海兴嘉股权投资合伙
                              2,557.00        20.0000%      现金     有限合伙人
  企业（有限合伙）
广东嘉元科技股份有限
                              5,500.00        43.0192%      现金     有限合伙人
        公司
        合计                 12,785.00         100.00%       -           -


    除上海昕实、春阳资产外，其他有限合伙人与本公司不存在关联关系，未直
接或间接持有本公司股份，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其
他影响本公司利益的安排。

    本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。

    （三）其他合伙人基本情况
    1、上海重塑能源集团有限公司
    名称：上海重塑能源集团股份有限公司
    类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
    法定代表人：林琦
    注册资本：6,499.6051 万元人民币


                                         6
    统一社会信用代码：91330102352514611N
    成立日期：2015 年 9 月 18 日
    注册地址：上海市嘉定区靖远路 1555 号 1 幢 1 层 1004 室
    经营范围：新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空
器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械
设备及配件、橡塑制品的销售，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、上海申能诚毅股权投资有限公司
    名称：上海申能诚毅股权投资有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：史平洋
    注册资本：100,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91310000MA1FL3E20X
    成立日期：2016 年 12 月 27 日
    注册地址：上海市长宁区宣化路 3 号 2 层 2356 室
    经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，资
产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    3、上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
    名称：上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：上海嘉定创业投资管理有限公司
    注册资本：250,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91310000MA1FL6RF88
    成立日期：2019 年 8 月 13 日
    注册地址：上海市嘉定区茹水路 880 号 203 室
    经营范围：股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】


                                    7
四、合伙企业合伙协议的主要内容

    （一）管理人及管理费

    指定的基金管理人为春阳资产。管理费由合伙企业支付，由所有合伙人按照
其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内承担。投资期内，合伙企业按所有
合伙人认缴出资额之和的 2%/年向管理人支付管理费；退出期内，合伙企业按合
伙企业实缴出资额中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的 2%/年支付管理
费；延长期内，合伙企业无需支付管理费。管理费由管理人按季度核算，并按年
度收取。

    （二）投资收益分配

    合伙企业原则上应在取得可分配收入且该可分配收入大于 100 万后的九十
（90）日内分配可分配收入。归属于每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序
在该有限合伙人与普通合伙人之间进行实际分配：

    （1）首先，向该有限合伙人进行分配，直至其按照本第（1）项取得的累计
分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

    （2）支付有限合伙人优先回报：其次，向该有限合伙人分配（该项分配称
为“优先回报”），直至该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的累计分配金
额实现 8%/年（年单利）的回报率（从实际出资到账日期起算到前述第（1）项
分配时点为止）；

    （3）普通合伙人追赶阶段：以上分配之后的余额，100%归于普通合伙人，
直到普通合伙人收到达到有限合伙人根据本第（2）项约定的门槛收益率所获得
的优先收益的 20%；

    （4）80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，20%归于
普通合伙人。（与第（3）项合称“绩效收益”）

    （三）管理及决策机制

    合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会委员组成，决定本合伙
企业的重大投资决策事项。管理人可委派两名投资决策委员会委员，剩下一名投

                                    8
资决策委员会委员由申能诚毅委派。兴嘉投资可以委派一名代表作为观察员列席
投委会，观察员与投委会委员享有同等的知情权，在向投资决策委员会委员提起
相关议案并发送上会材料的同时应当向观察员提供相同程度的材料，无论观察员
是否出席该投委会会议。

    （四）投资领域

    主要投资与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，以及
普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

    （五）投资期限

    合伙企业的经营期限为八年。其中自合伙企业首次交割日（本合伙企业的首
次交割日为普通合伙人发出的首次缴款通知规定的缴付出资最晚日期）起至首次
交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投
资期届满后的四（4）个周年为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。
为实现合伙企业投资项目的有序清算，经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人
可以延长项目投资退出期，但项目投资退出期最多可以延长 1 次，每次不得超过
1 年。

    （六）有限合伙人权益转让

    未经普通合伙人同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部
或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何
形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

    （七）合伙企业解散

    合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算：

    （1）合伙企业存续期限（包括普通合伙人根据本协议的约定缩短或延长合
伙企业的存续期限）届满且不再延长；

    （2）普通合伙人被除名；

    （3）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法
继续经营；

                                     9
    （4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （5）出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他解散原因；

    （6）对于合伙企业的基金备案申请，中国证券投资基金业协会明确告知不
予备案的，且普通合伙人未在九十（90）个自然日内消除该等影响的；

    （7）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散本合伙企业。

五、关联交易的定价情况

    本次投资价格是根据氢毅昕阳注册资本总额 1：1 进行定价的，占有份额比
例是根据公司向氢毅昕阳投资完成后认缴出资额 5,500 万元占交易完成后注册资
本 12,785.00 万元总额的比例进行核算的。本次投资的定价和投资后持有的份额
比例是基于标的企业的资产现状，通过充分沟通平等协商确定的，具有合理性。

六、转让协议的主要内容和履约安排

    1、合同主体

    转让方（甲方）：深圳前海春阳资产管理有限公司

    受让方（乙方）：广东嘉元科技股份有限公司

    2、协议主要内容

    （1）甲方将持有标的企业 75.74%（份额比例）的财产份额，合计出资 2,272.2
万元人民币，作价 0 元人民币转让给乙方。

    （2）附属于财产份额的其他权利和义务随财产份额的转让而转让。

    （3）乙方应于本协议签订之日起 15 日内，向甲方付清转让价款。

    （4）甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证财产份额尚未设
定抵押、质押，保证财产份额未被查封、不受第三人追索，否则，甲方应承担由
此引起的法律责任。

七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响


                                    10
    1、本次公司通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资相
关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。

    2、本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营
状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

八、对外投资风险分析

    1、本次投资后，氢毅昕阳可能在业务发展和投资经营等方面存在一定的不
确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓
宽公司市场领域、完善产业布局的目的。

    2、公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策
略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。

九、关联交易的审议程序

    2021 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《广东嘉元科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项尚需提交公司股东
大会审议，相关协议将在股东大会审议通过后签订。

    公司全体独立董事在董事会召开前发表了事前认可意见，在董事会审议相关
议案过程中，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次对外投资
暨关联交易符合国家相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对
外投资管理制度》等相关规定，各投资方在合伙企业中以实际出资比例享有权利
并承担相应义务，未违反《合伙企业法》的规定并遵循了公平规范处理原则，不
存在损害公司和股东利益的情形。
    公司本次通过投资氢毅昕阳直接进行股权投资或从事与股权投资相关的活
动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。本次投资金额相对较小，以公
司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公
司股东利益的情形。


                                   11
    在审议本议案的过程中，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司中小股东利益的行为。
    综上，我们一致同意审议通过该议案，并提交至股东大会审议。

    监事会发表了同意的意见，认为：本次对外投资构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规
定的重大资产重组，通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资
相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。本次投资金额相对较
小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损
害上市公司股东利益的情形。

十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议
通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述
关联交易尚需提交股东大会审议；

    2、本次关联交易的信息披露合规；

    3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。




（以下无正文）




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