嘉元科技 2021 年第二次临时股东大会会议资料
广东嘉元科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 8 月 4 日
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股东大会须知
为保障广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，
确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司
股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须
知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排
和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到
会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各
项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到
时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）
发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出
议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即
进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有
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的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表
决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止
并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由
股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
十、特别提醒:虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化，但本
公司仍鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务
必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等
防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量、登记、出示健康码、提供最近 14 天未到过高风
险地区证明等工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需
全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距
离。请予以配合。
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股东大会会议议程
时 间：2021 年 8 月 4 日（星期三）下午 14 时 30 分
地 点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公
司一楼会议室
交易系统平台网络投票时间：
2021 年 8 月 4 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台网络投票时间：
2021 年 8 月 4 日 9:15-15:00
召集人：广东嘉元科技股份有限公司董事会
主持人：董事长廖平元先生
会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）选举监票人和计票人
（五）审议议案：
1、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
2、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对会议议案投票表决
（八）休会，统计现场及网络表决结果
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（九）复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2021 年第二次临时股东大会议案一：
《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为顺利推进公司全资子公司嘉元科技(宁德)有限公司（以下简
称“宁德公司”）年产 1.5 万吨高性能铜箔项目、全资子公司江西
嘉元科技有限公司（以下简称“江西公司”）年产 2 万吨电解铜箔
项目等扩产项目建设，宁德公司、江西公司拟向银行类金融机构申
请综合授信额度，公司拟在综合授信额度内为宁德公司、江西公司
提供不超过人民币 20 亿元的连带责任保证，具体担保金额和期限以
实际与银行签署的担保协议为准。
（二）履行的审议程序
公司于 2021 年 7 月 19 日召开第四届董事会第十五次会议审议
通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对上
述议案发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会
审议。
二、被担保人基本情况
（一）宁德公司基本情况
1、被担保人的名称：嘉元科技（宁德）有限公司
2、成立日期：2020 年 11 月 17 日
3、注册地址：福建省宁德市福安市罗江街道工业路 22 号
4、法定代表人：杨剑文
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5、注册资本：10,000 万元人民币
6、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；科技推广和应用服务；电池制造；电池销售；电子元器件与机电
组件设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子专
用材料制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；电子元
器件批发；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；
有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能
材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；工程和技术研究和试
验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
7、股权结构：嘉元科技持股 100%
8、主要财务数据：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
主要财务指标
/2020 年度（经审 /2021 年 1-3 月（未
（单位：元）
计） 经审计）
资产总额 40,006,082.12 117,597,283.51
总负债 10,000.00 57,570,925.66
净资产 39,996,082.12 60,026,357.85
营业收入 - -
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净利润 -3,917.88 30,275.73
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，
宁德公司不属于失信被执行人
（二）江西公司基本情况
1、被担保人的名称：江西嘉元科技有限公司
2、成立日期：2020 年 12 月 01 日
3、注册地址：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区赣州电
子信息产业科技城
4、法定代表人：李建国
5、注册资本：10,000 万元人民币
6、经营范围：一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，科技中介服务，电池制造，电池销售，电子元器件与机电组件设
备制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件制造，电子专用材料
制造，新能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，电子元器件批
发，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设施销售，专用化学产
品销售（不含危险化学品），电子元器件与机电组件设备销售，有色
金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料
销售，有色金属合金制造，金属材料制造，工程和技术研究和试验发
展，有色金属合金销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
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相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
7、股权结构：嘉元科技持股 100%
8、主要财务数据：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
主要财务指标 /2020 年度（经审 /2021 年 1-3 月（未
计） 经审计）
资产总额 60,007,383.90 60,291,269.77
总负债 7,500.00 83,144.64
净资产 59,999,883.90 60,208,125.13
营业收入 - -
净利润 -116.10 208,241.23
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，江
西公司不属于失信被执行人
（三）被担保人与上市公司的关联关系
被担保人宁德公司、被担保人江西公司均为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟
为全资子公司拟申请的银行综合授信额度提供的担保额度，具体担保
金额、担保期限以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
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本次公司为全资子公司提供担保，有利于宁德公司年产 1.5 万吨
高性能铜箔项目、江西公司年产 2 万吨电解铜箔项目等扩产项目建设
的顺利推进，有利于优化公司产业布局，扩大锂电铜箔产能规模，增
强公司区域性市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从
而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。本次担保为全资子公司提
供担保，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
五、董事会意见
公司于 2021 年 7 月 19 日召开第四董事会第十五次会议审议通
过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
独立董事发表独立意见：
本次公司为全资子公司向银行类金融机构申请综合授信额度提
供担保事项是为满足经营发展和扩产增效的资金需求，符合公司整体
发展战略和实际经营情况。本次担保对象为公司全资子公司，能够有
效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《广东
嘉元科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司为全资子公司向银行类金融机构申请综
合授信额度提供担保，并提交至股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司未对控股子
公司提供担保，不存在逾期担保。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
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2021 年第二次临时股东大会议案二：
《关于对外投资暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司拟与深圳前海春阳资产管理有限公司（以下简称“春阳资产”）
签署《上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协
议》，以人民币 0 元对价受让春阳资产所持有上海氢毅昕阳创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“氢毅昕阳”）财产份额的 75.74%，
对应人民币 2,272.2 万元认缴出资额（未实缴）；同时拟签订《上海
氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金人
民币 3,227.8 万元向氢毅昕阳追加投资，上述投资且工商变更完成
后，公司拥有氢毅昕阳财产份额的 43.0192%，对应人民币 5,500 万
元认缴出资额，并按协议规定于 2029 年 8 月 1 日前对该出资份额进
行实缴资金。
本次交易前，上海昕实管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海昕实”）认缴出资 127.8 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的
4.26%，为氢毅昕阳执行事务合伙人；春阳资产认缴出资 2,272.2 万
元，拥有氢毅昕阳财产份额的 75.74%；上海重塑能源集团股份有限公
司（以下简称“上海重塑”）认缴出资 600 万元，拥有氢毅昕阳财产
份额的 20.00%。
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本次交易完成后，上海昕实认缴出资 128 万元，拥有氢毅昕阳财
产份额的 1.0012%，上海重塑认缴出资 600 万元，拥有氢毅昕阳财产
份额的 4.6930%，上海申能诚毅股权投资有限公司（以下简称“申能
诚毅”）认缴出资 4,000 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的 31.2867%，
上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴嘉投资”）
认缴出资 2,557 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的 20.0000%，公司认
缴出资 5,500 万元，拥有氢毅昕阳财产份额的 43.0192%。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产
重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的
关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的
1%以上。
（二）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有
义务的情形。
（三）决策与审批程序
2021 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四
届监事会第十三次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《广东嘉元科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本
事项尚需提交公司股东大会审议。
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在董事会召开前，本次对外投资暨关联交易得到了公司独立董事
的事前认可，在董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确
同意的独立意见：
公司本次对外投资暨关联交易符合国家相关法律法规和《公司章
程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等相关规定，
各投资方在合伙企业中以实际出资比例享有权利并承担相应义务，未
违反《合伙企业法》的规定并遵循了公平规范处理原则，不存在损害
公司和股东利益的情形。
公司本次通过投资氢毅昕阳直接进行股权投资或从事与股权投
资相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。本次投
资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
在审议本议案的过程中，相关审议、表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司
中小股东利益的行为。
综上，我们一致同意审议通过该议案，并提交至股东大会审议。
监事会发表了同意的意见，认为：本次对外投资构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，通过投资合伙企业形式
进行直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，有利于拓宽公司市
场领域，完善产业布局等。本次投资金额相对较小，以公司自有资金
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解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公
司股东利益的情形。
二、关联人基本情况
（一） 关联关系说明
春阳资产为公司股东南平鑫阳股权投资合伙企业（有限合伙） 以
下简称“鑫阳资本”）的基金管理人，本次交易前 12 个月内，鑫阳
资本曾直接持有公司 5%以上股份，为公司关联方；傅军如担任春阳资
产的法定代表人，系春阳资产的实际控制人，为公司关联人；上海昕
实的执行事务合伙人为春阳资产，为公司关联方。
（二） 关联人情况说明
1. 春阳资产
名称：深圳前海春阳资产管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：傅军如
注册资本：3,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300093998569Q
成立日期： 2014 年 3 月 20 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深
港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有
限公司)
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理
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股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开
展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询（不
含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。许可经营项目是：无
是否在基金业协会完成备案登记：是
2. 上海昕实
名称：上海昕实管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
认缴出资额：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310114MA1GX18J2T
成立日期：2020 年 5 月 21 日
注册地址：上海市嘉定区新成路 500 号 J3138 室
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理；社会经济咨询服务；国内贸易代理；市场营销策划；会议
及展览服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
主要股东：深圳春阳启泰基金管理合伙企业（有限合伙）、马萧
萧、武洋、深圳前海春阳资产管理有限公司
是否在基金业协会完成备案登记：否
3. 傅军如
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傅军如，男，中国国籍，春阳资产法定代表人，系春阳资产实际
控制人，为公司关联人。
三、投资基金基本情况
（一）基本情况
1、工商登记信息
名称：上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
认缴出资额：3,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310114MA1GXB0629
成立日期：2020 年 9 月 17 日
主要经营场所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 4 层 403 室
-8
经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、基金总规模：3,000 万元人民币，本次交易完成后将变更为
12,785.00 万元人民币
3、成立背景：合伙企业拟通过直接股权投资或从事与股权投资
相关的活动，实现投资收益。
4、执行事务合伙人：上海昕实管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、合伙企业管理人：深圳前海春阳资产管理有限公司
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6、主要投资领域：与公司主营业务相关或能起到一定协同效应
的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资
机会。
7、出资进度：
公司拟以人民币 0 元对价受让春阳资产所持有氢毅昕阳财产份
额的 75.74%，对应人民币 2,272.2 万元认缴出资额（未实缴）；同时
拟以自有资金人民币 3,227.8 万元向氢毅昕阳追加投资，上述投资且
工商变更完成后，公司拥有氢毅昕阳财产份额的 43.0192%，对应人民
币 5,500 万元认缴出资额，并按协议规定于 2029 年 8 月 1 日前对该
出资份额进行实缴资金。本次受让财产份额前，氢毅昕阳具有优先受
让权的其他股东已放弃优先受让权。
8、续存期间：经全体合伙人签署的《上海氢毅昕阳创业投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》有关期限的规定，合伙企业的经营期
限为八年。其中自合伙企业首次交割日起至首次交割日的第三（3）
周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投资期届
满后的四（4）个周年为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退
出期”）。为实现合伙企业投资项目的有序清算，经全体合伙人一致
同意，执行事务合伙人可以延长项目投资退出期，但项目投资退出期
最多可以延长 1 次，每次不得超过 1 年。
9、氢毅昕阳成立于 2020 年 9 月 17 日，截至本公告发布日，未
有进行对外投资等经营活动。
10、氢毅昕阳的主要财务数据：
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（单位：人民币元）
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 0.00 0.00
总负债 0.00 0.00
净资产 0.00 0.00
营业收入 - 0.00
净利润 - 0.00
扣除非经常损益后的 - 0.00
净利润
注：以上财务数据已经审计。
（二）合伙人认缴情况：
1、本次交易前，氢毅昕阳认缴出资额、出资比例情况如下：
出资额
合伙人 出资比例 出资方式 合伙人类别
（万元）
上海昕实管理咨
询合伙企业（有 127.80 4.26% 现金 普通合伙人
限合伙）
深圳前海春阳资
2,272.20 75.74% 现金 有限合伙人
产管理有限公司
上海重塑能源集
600.00 20.00% 现金 有限合伙人
团股份有限公司
合计 3,000.00 100.00% - -
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2、本次交易后，氢毅昕阳认缴出资额、出资比例情况如下：
出资额
合伙人 出资比例 出资方式 合伙人类别
（万元）
上海昕实管理咨
询合伙企业（有 128.00 1.0012% 现金 普通合伙人
限合伙）
上海重塑能源集
600.00 4.6930% 现金 有限合伙人
团股份有限公司
上海申能诚毅股
4,000.00 31.2867% 现金 有限合伙人
权投资有限公司
上海兴嘉股权投
资合伙企业（有 2,557.00 20.0000% 现金 有限合伙人
限合伙）
广东嘉元科技股
5,500.00 43.0192% 现金 有限合伙人
份有限公司
合计 12,785.00 100.00% - -
除上海昕实、春阳资产外，其他有限合伙人与本公司不存在关联
关系，未直接或间接持有本公司股份，与本公司不存在相关利益安排，
且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
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（三）其他合伙人基本情况
1、上海重塑能源集团有限公司
名称：上海重塑能源集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
法定代表人：林琦
注册资本：6,499.6051 万元人民币
统一社会信用代码：91330102352514611N
成立日期：2015 年 9 月 18 日
注册地址：上海市嘉定区靖远路 1555 号 1 幢 1 层 1004 室
经营范围：新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、
民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售，从事新能
源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货
物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、上海申能诚毅股权投资有限公司
名称：上海申能诚毅股权投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：史平洋
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FL3E20X
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嘉元科技 2021 年第二次临时股东大会会议资料
成立日期：2016 年 12 月 27 日
注册地址：上海市长宁区宣化路 3 号 2 层 2356 室
经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投
资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
3、上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海嘉定创业投资管理有限公司
注册资本：250,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FL6RF88
成立日期：2019 年 8 月 13 日
注册地址：上海市嘉定区茹水路 880 号 203 室
经营范围：股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
四、合伙企业合伙协议的主要内容
（一）管理人及管理费
指定的基金管理人为春阳资产。管理费由合伙企业支付，由所有
合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内承担。投资
期内，合伙企业按所有合伙人认缴出资额之和的 2%/年向管理人支付
管理费；退出期内，合伙企业按合伙企业实缴出资额中已用于项目投
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资但尚未退出的投资成本的 2%/年支付管理费；延长期内，合伙企业
无需支付管理费。管理费由管理人按季度核算，并按年度收取。
（二）投资收益分配
合伙企业原则上应在取得可分配收入且该可分配收入大于 100
万后的九十（90）日内分配可分配收入。归属于每一有限合伙人的金
额，应当按照下列顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行实际分
配：
（1）首先，向该有限合伙人进行分配，直至其按照本第（1）项
取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实
缴资本；
（2）支付有限合伙人优先回报：其次，向该有限合伙人分配（该
项分配称为“优先回报”），直至该有限合伙人就其按照前述第（1）
项取得的累计分配金额实现 8%/年（年单利）的回报率（从实际出资
到账日期起算到前述第（1）项分配时点为止）；
（3）普通合伙人追赶阶段：以上分配之后的余额，100%归于普
通合伙人，直到普通合伙人收到达到有限合伙人根据本第（2）项约
定的门槛收益率所获得的优先收益的 20%；
（4）80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙人，
20%归于普通合伙人。（与第（3）项合称“绩效收益”）
（三）管理及决策机制
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会委员组成，
决定本合伙企业的重大投资决策事项。管理人可委派两名投资决策委
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员会委员，剩下一名投资决策委员会委员由申能诚毅委派。兴嘉投资
可以委派一名代表作为观察员列席投委会，观察员与投委会委员享有
同等的知情权，在向投资决策委员会委员提起相关议案并发送上会材
料的同时应当向观察员提供相同程度的材料，无论观察员是否出席该
投委会会议。
（四）投资领域
主要投资与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标
的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
（五）投资期限
合伙企业的经营期限为八年。其中自合伙企业首次交割日起至首
次交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投
资期，项目投资期届满后的四（4）个周年为合伙企业的项目投资退
出期（“项目投资退出期”）。为实现合伙企业投资项目的有序清算，
经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可以延长项目投资退出期，
但项目投资退出期最多可以延长 1 次，每次不得超过 1 年。
（六）有限合伙人权益转让
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙
企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、
抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
（七）合伙企业解散
合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算：
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（1）合伙企业存续期限（包括普通合伙人根据本协议的约定缩
短或延长合伙企业的存续期限）届满且不再延长；
（2）普通合伙人被除名；
（3）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合
伙企业无法继续经营；
（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他
解散原因；
（6）对于合伙企业的基金备案申请，中国证券投资基金业协会
明确告知不予备案的，且普通合伙人未在九十（90）个自然日内消除
该等影响的；
（7）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散本合伙企业。
五、关联交易的定价情况
本次投资价格是根据氢毅昕阳注册资本总额 1：1 进行定价的，
占有份额比例是根据公司向氢毅昕阳投资完成后认缴出资额 5,500
万元占交易完成后注册资本 12,785.00 万元总额的比例进行核算的。
本次投资的定价和投资后持有的份额比例是基于标的企业的资产现
状，通过充分沟通平等协商确定的，具有合理性。
六、转让协议的主要内容和履约安排
1、合同主体
转让方（甲方）：深圳前海春阳资产管理有限公司
受让方（乙方）：广东嘉元科技股份有限公司
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2、协议主要内容
（1）甲方将持有标的企业 75.74%（份额比例）的财产份额，合
计出资 2272.2 万元人民币，作价 0 元人民币转让给乙方。
（2）附属于财产份额的其他权利和义务随财产份额的转让而转
让。
（3）乙方应于本协议签订之日起 15 日内，向甲方付清转让价款。
（4）甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证财产
份额尚未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封、不受第三人追索，
否则，甲方应承担由此引起的法律责任。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、本次公司通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与
股权投资相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。
2、本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司
财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
八、对外投资风险分析
1、本次投资后，氢毅昕阳可能在业务发展和投资经营等方面存
在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同
时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。
2、公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积
极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和
应对上述风险。
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现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 4 日
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