证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-067
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）
拟使用自有资金收购山东信力源电子铜箔科技有限公司（以下简
称“山东信力源”或“标的公司”）100%的股权及全部资产。收购
标的公司 100%股权的含税总价款为 104,940,420.00 元，包括固定
对价和或有对价。其中，标的公司截至 2021 年 6 月 30 日应收账
款账面余额 47,076,137.75 元从收购价款中剥离，作为或有对价；
剔除上述或有对价后的收购价款为 57,864,282.25 元，作为固定
对价。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更
登记外的其他特殊审批事项。
本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无
需提请公司股东大会审议，该议案在董事会审议过程中，独立董事
发表了明确同意的独立意见。
公司本次收购资产主要目的为扩大公司产能规模，从而提高
市场份额，增强区域竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。
风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的业
绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故
本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。此外，
本次交易还将面临标的公司业绩不达预期、商誉减值、管理不善等
方面的风险，敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司发展战略，公司拟借助行业发展机遇，有计划积极扩
大产能规模，满足下游客户需求。公司本次收购资产，将有利于扩
大产能规模，从而提高市场份额，增强区域竞争优势，进一步巩固
公司的市场地位。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 11 日
出具的《审计报告》（信会师报字【2021】第 ZC50069 号），标的
公司截止 2021 年 6 月 30 日，资产总计 229,626,902.34 元，所有
者权益合计 54,252,312.39 元，负债合计 175,374,589.95 元，营
业收入 113,744,200.97 元，净利润 1,529,689.30 元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国
众联”）出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第 3-
0144 号），报告以 2021 年 6 月 30 日为基准日对山东信力源股东
全部权益价值进行评估，山东信力源收益法下的股东全部权益评
估值为 8,310.32 万元，评估值较账面净资产增值 2,885.09 万元，
增值率 53.18%。资产基础法下的股东全部权益评估值为 8,763.55
万元，评估增值 3,338.32 万元，增值率 61.53%。本次评估采用资
产基础法的评估结果。
参考上述审计数据及评估值，并经各方友好协商，确定了相关
交易条款，并于 2021 年 8 月 12 日签署了附带生效先决条件的《股
权收购协议》。本次收购标的公司 100%股权的含税总价款为
104,940,420.00 元，包括固定对价和或有对价。其中，标的公司
截至 2021 年 6 月 30 日应收账款账面余额 47,076,137.75 元从收
购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为
57,864,282.25 元，作为固定对价。本次交易自股权收购款支付完
毕后，公司持有标的公司 100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重
大资产重组。
（二）决策与审批程序
2021 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于公司收购资产的议案》，并授权公司董事长在法律、
法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件
并授权办理标的公司工商变更登记所需全部事宜。在董事会审议
相关议案过程中，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广东嘉元科
技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提请公司股东大会审
议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
陈国营，男，中国国籍，标的公司实际控制人，持有标的公司
100%股权，系清远市圣力源房地产开发有限公司法定代表人、执行
董事。
（二）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查
询，陈国营不属于失信被执行人。
（三）本次交易前，陈国营及其关联人与公司之间不存在产
权、业务、资产、债权债务等方面的关系，与公司、公司控股股东
和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监
事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
“购买或者出售资产”类型。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称：山东信力源电子铜箔科技有限公司
注册地址：山东省聊城市茌平县乐平镇郝集高端产业聚集区
企业类型：有限责任公司（自然人投资）
法定代表人：柯兵
实际控制人：陈国营
注册资本：5,000 万元
成立日期：2016 年 11 月 3 日
经营范围：电子铜箔研发、生产及销售；废旧金属材料的回收
及利用；硫酸铜生产项目筹建（筹建期一年，筹建期间不得开展经
营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
本次交易前股权结构：
股东名称 持有股份数量（万股） 持股比例
陈国营 5,000 100%
2.标的公司唯一股东为自然人陈国营先生，不存在需要确认
其他股东是否承诺放弃优先受让权的情况。
3.交易标的权属状况
截止本公告发布之日，标的公司不属于失信被执行人，权属清
晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、
被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
4.主要财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 229,626,902.34 171,410,826.24
总负债 175,374,589.95 118,688,203.15
净资产 54,252,312.39 52,722,623.09
营业收入 113,744,200.97 149,615,642.17
净利润 1,529,689.30 736,013.44
扣除非经常性损益
1,529,689.30 736,013.44
后的净利润
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的公司的股权价格，公司聘请具有证券、期货相关资
产评估业务资质的国众联对标的公司全部权益价值进行评估，并
出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第 3-0144 号），
报告以 2021 年 6 月 30 日为基准日对山东信力源股东全部权益价
值 进行 评估 ，山东 信力 源收 益法下 的股 东全 部权益 评估 值为
8,310.32 万元，评估值较账面净资产增值 2,885.09 万元，增值率
53.18%。资产基础法下的股东全部权益评估值为 8,763.55 万元，
评估增值 3,338.32 万元，增值率 61.53%。本次评估采用资产基础
法的评估结果。
（二）本次交易的定价
根据国众联出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经
营情况，在此基础上经各方协商一致，确认收购标的公司 100%股
权的含税总价款为 104,940,420.00 元，包括固定对价和或有对价。
其 中 ，标的公司截至 2021 年 6 月 30 日应收账款账面余额
47,076,137.75 元从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或
有对价后的收购价款为 57,864,282.25 元，作为固定对价。
（三）交易价格确定依据
根据评估报告，标的公司资产基础法和收益法评估结论差异
额较小，被评估单位主营业务与公司主营业务相同，其未来的发展
受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，且被评估单位成
立时间较短，主要产品生产、销售尚未形成稳定的模式。再者，资
产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位
股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选
择资产基础法评估结果能为被评估单位今后的企业运营和实现利
润目标打下基础。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评
估结论。
本次标的公司资产基础法下的股东全部权益评估值 8,763.55
万元较所有者权益 5,425.23 万元增值 3,338.32 万元,增值率为
61.53%，本次评估增值的主要原因为：流动资产、房屋建筑物、设
备类资产等增值。
本次收购标的公司 100%股权的含税总价款为 10,494.04 万元，
较资产基础法下的股东全部权益评估值 8,763.55 万元高出 19.75%，
主要原因系标的公司与上市公司的主营业务相同，可以发挥较强
的协同效应，符合公司长远发展规划，对公司运营管理有积极影响。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%的股权，标的公
司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司合并报表下的
营业收入及利润水平将有所增加，随着业务整合的深入，标的公司
将逐步为上市公司创造更多效益。
结合标的公司目前实际业务情况、未来发展前景、与公司的战
略协同效应以及控制权获取的溢价，经交易各方友好协商确定的
本次收购总价款及相关执行条款。公司认为本次交易的定价公允、
合理。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东嘉元科技股份有限公司
乙方：陈国营
丙方：山东信力源电子铜箔技术有限公司（即“标的公司”）
（二）交易及付款安排
第一条 股权收购方案
1.1 收购价格
各 方 同 意 甲 方 收 购 标 的 公 司 100% 股 权 的 含 税 总 价 款 为
104,940,420.00 元（下称“收购价款”，包括固定对价和或有对
价）。各方同意将标的公司截至 2021 年 6 月 30 日应收账款账面
余额 47,076,137.75 元（下称“应收账款余额”）从收购价款中
剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为
57,864,282.25 元，作为固定对价。
1.2 收购价款支付
1.2.1 各方同意甲方收购标的公司股权的固定对价按以下方
式分笔支付：
（1） 本股权收购协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方
支付固定对价的 50%作为预付款项，即人民币 28,932,141.13 元。
各方同意，上述股权收购预付款项在满足本协议第九条“协议生效
先决条件及效力”约定的协议生效先决条件后自动转为第一笔 50%
固定对价；
（2） 各方对交接工作书面签署无异议意见后，且标的公司完
成将甲方变更为标的公司唯一股东的工商变更登记（该日为股权
交割日）。自股权交割日之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付
第二笔剩余 50% 固定对价，即人民币 28,932,141.12 元。
1.2.2 各方同意甲方收购标的公司股权的或有对价按以下方
式分笔确定和支付：
（1） 自 2021 年 6 月 30 日起至 2022 年 6 月 30 日，甲方同意
自股权交割日起每月 15 日前按标的公司应收账款余额实际回收金
额（下称“实际收回金额”）向乙方支付等额的金额作为或有对价。
各方同意，除本协议第 1.2.2 条第（2）款约定外，上述款项为或
有对价全部支付款项，甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙
方足额支付了全部或有对价；
（2） 尽管有前述条款约定，协议各方同意，截至 2022 年 6
月 30 日，前款所述标的公司实际收回金额低于标的公司截至 2021
年 6 月 30 日应收账款账面价值 41,504,682.06 元的部分（如有，
下称“未收回金额”）的 40%由甲方承担。经协议各方就上述未收
回金额书面确认无异议后，甲方于五个工作日内向乙方支付未收
回金额的 40%，各方同意上述款项为或有对价最后一笔支付款项，
甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有
对价。
第二条 丙方偿还乙方借款的约定
2.1 根据标的公司提供的其他应付款明细，截至 2021 年 6 月
30 日，标的公司“其他应付款-陈国营余额”为人民币 111,130,900
元（下称“股东借款”），该部分其他应付款形成的原因为乙方向
丙方提供借款用于丙方固定资产投资及生产经营流动资金。乙方、
丙方均承诺截至 2021 年 6 月 30 日标的公司其他应付款-陈国营余
额是真实准确、不存在利息且至本协议签署日未发生变化。
2.2 各方同意，前款所述股东借款为无息借款，丙方无需为上
述股东借款支付任何利息、费用，只承担偿还本金之义务。
2.3 丙方向乙方偿还上述股东借款安排如下：
（1） 股权交割日之日起十五个工作日内，丙方向乙方偿还股
东借款第一笔款项，金额为 61,130,900.00 元；
（2） 2022 年 1 月 15 日前，丙方向乙方偿还股东借款第二笔
款项，金额为 50,000,000.00 元；
（3） 乙方同意，在丙方按本协议约定偿还股东借款的前提下，
在上述股东借款偿还安排期限内，股东借款不产生任何利息、费用，
丙方只承担偿还本金之义务。
2.4 甲方同意将积极督促丙方偿还乙方借款，并提供必要的
协助；
2.5 如丙方偿还乙方借款相关约定与其他协议约定不一致的，
以本协议约定为准。
第三条 承诺与保证
3.1 甲方承诺本协议签署后在符合《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《广东嘉元科技股份有限公司公司章程》
规定及证券监督管理机构、上海证券交易所的监管要求的前提下，
尽最大努力推进本次合作涉及的董事会、股东大会审批程序及本
次合作聘请中介机构的工作进度事宜。
3.2 乙方、丙方承诺并同意本协议签署后，根据各方合作进度，
按照甲方要求签署同意本协议相关的包括但不限于执行董事决定、
股东会决议等全部文件。
3.3 甲方承诺按照本协议约定向乙方及时足额支付股权购买
价款；乙方、丙方承诺全力配合甲方完成股权交割事宜，在满足股
东变更登记条件之日（甲方、标的公司股东会/股东大会审议通过
之日及监管机构对甲方收购标的公司事宜无异议之日孰晚）起，乙
方及丙方应当在 7 个工作日内完成将甲方登记为标的公司股东的
公司变更登记工作，甲方承诺配合乙方及丙方工作。
3.4 乙方、丙方承诺和保证：在股权交割日前，标的公司生产
经营按照原有方式运营，标的公司管理市场和技术等人员不发生
变化、生产人员保持稳定，即标的公司不发生经营和运营方面的重
大变化。标的公司经营与运营发生重大变化的，甲方有权单方终止
本协议。
3.5 乙方、丙方承诺和保证其向甲方提供的财务数据真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.6 乙方、丙方承诺和保证：自 2021 年 7 月 1 日起至本协议
签订之日止，标的公司不发生资产减少、负债增加等对标的公司产
生不利影响的事项（标的公司为正常经营购买设备、原材料、增加
借款适时向甲方披露并获得甲方书面认可的除外）。若期间出现标
的公司资产减少、负债增加，乙方同意全额以现金方式相应向标的
公司及时予以补偿。
3.7 乙方、丙方承诺和保证：标的公司除附件财务报表披露的
负债外，不存在其他潜在负债或纠纷，标的公司不存在承担或对其
他第三方承诺承担任何重大债务或担保；若因本协议签订日前标
的公司遗留的问题及重大责任、纠纷（包括但不限于潜在负债、诉
讼、劳动纠纷、员工赔偿、补偿）等导致标的公司在本协议签署后
承受损失，乙方承诺全额以现金方式向标的公司及时予以赔偿，以
使标的公司无损失（乙方、丙方向甲方披露并获得甲方书面认可的
除外）。
第四条 排他条款
各方均同意由甲方收购丙方 100%股权，本协议签署之日起至
任意一方明确表示终止本次合作之日止的期间内，乙方、丙方不得
与其他任何第三方接触或洽谈关于丙方控制权转移相关事宜（取
得甲方书面同意的除外）；若乙方、丙方已为此接触其他第三方，
应当立即终止与之接触或洽谈并告知甲方，否则乙方、丙方应向甲
方支付相当于股权收购价款 20%的违约金。
第五条 违约责任
5.1 本协议签署后，协议各方应切实履行各自义务，应当依照
法律和本协议的规定承担责任。任何一方违反本协议的任何条款
所约定之义务，或任何陈述、保证和承诺在实质上是不真实的或有
重大遗漏，即构成违约。守约方可以单方解除合同，同时违约方应
向守约方承担违约责任。因违约方违约而给守约方造成损失的，违
约方应赔偿实际损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，
包括但不限于经济损失、诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、
差旅费等。
第六条 协议的变更与解除
6.1 经各方书面同意，可变更或终止本协议。对本协议的任何
变更或终止均以书面形式进行，并经各方签署后才能生效（本协议
可以单方解除协议的除外）。如一方严重违反本协议致使不能实现
本协议目的，其他方有权向该方发出书面通知解除本协议并保留
要求违约方承担违约责任的权利，违约责任的范畴包括但不限于
为履行本协议发生的支出、因本协议目的未实现对守约方造成的
损失、因追究违约责任发生的相关费用（包括诉讼费、律师费等）。
6.2 若本协议解除、终止或经各方同意认定无效或监管部门、
司法部门认定无效，乙方同意在收到甲方通知三个工作日内向甲
方返还甲方向乙方已支付的全部资金。
第七条 争议的解决
7.1 本协议适用中国法律。因履行本协议所发生的或与本协议
有关的一切争议，由各方友好协商解决。如各方未能通过友好协商
解决争议，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
第八条 不可抗力
8.1 不可抗力事件指在本协议签署后发生的、本协议签署时不
能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部
或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，其中包括但不限于火
灾、洪水、地震、台风、海啸、火山爆发、极端天气条件、战争、
恐怖行为、社会动乱或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫、检疫
管制及其他经协议各方一致认可的情形。
8.2 如果本协议的任何一方因不可抗力事件发生的影响而部
分或完全不能履行其在本协议项下的义务时，这种不履约行为应
不视为违约，直至不可抗力事件的影响消除为止。主张其履约责任
由于不可抗力事件应被解除的一方，在不可抗力事件发生后，应立
即，但最迟应在事件发生后的十五（15）日内，以电子邮件等书面
形式通知其他方，告知其上述不可抗力事件的性质、发生日期、预
计持续时间，以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度，并提
供相应证明。
8.3 遭遇不可抗力的一方应尽最大努力减少不可抗力所造成
的损失，对于本可采取措施避免的损失，该方不得免责。
第九条 协议生效先决条件及效力
9.1 各方均同意，本协议自协议各方满足下列协议生效先决
条件之日起生效，对协议各方均具体法律约束力：
（1） 甲方就本协议项下的股权转让事项已依法履行了法定
审批程序，即依据甲方《公司章程》及相关法律法规、业务规则规
定获得了甲方关于签署并执行本协议的一切必要和/或授权。
（2） 甲方就本协议项下的股权转让事项已经依法委托了具
备资质的专业机构对标的公司资产进行了审计及评估并出具正式
报告。
（3） 尽管有前述条款约定，甲方同意，尽最大努力推进本次
合作涉及的审批程序及本次合作聘请中介机构的工作进度事宜，
如因甲方无正当理由阻止上述先决条件成就，视为条件已成就。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉
及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉
及公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易与公司存在较强的业务协同，符合公司长远发展规
划，对公司运营管理有积极影响。根据公司发展战略，公司拟借助
行业发展机遇，有计划积极扩大产能规模，满足下游客户需求。公
司收购标的公司后，能有效扩大公司产能规模，从而提高市场份额，
增强区域竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%的股权，标
的公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司合并报表
下的营业收入及利润水平将有所增加，随着业务整合的深入，标的
公司将逐步为上市公司创造更多效益。
本次收购所使用的为公司自有资金或自筹资金，对公司的现
金流影响较小，不会对公司运营产生影响，不存在损害上市公司股
东尤其是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、业绩不达预期的风险：公司进行本次收购，主要目的是扩
大公司产能规模。若不能有效地管控异地的经营活动，进而导致整
体经营业绩不达预期，将会对本次投资造成不利影响。
2、商誉减值的风险：本次交易完成后将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测
试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经
营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期
损益。
3、管理不善的风险：尽管在产品、技术和市场方面，标的公
司与公司有较强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、
制度和企业文化等方面难以实现高效整合与协同发展的情况，影
响企业的运营和发展。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 16 日
