嘉元科技：嘉元科技关于修改《公司章程》的公告2021-08-30
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-078
转债代码：111800 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证
券监督管理委员会证监许可〔2021〕180 号文同意注册，于 2021
年 2 月 23 日向不特定对象发行了 1,240 万张可转换公司债券（以
下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 124,000.00 万
元。公司结合可转债发行及目前实际情况，拟对《广东嘉元科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行
修改。《公司章程》有关条款修改如下：
《公司章程》修订具体内容一览表
修改前 修改后
第一条 为维护广东嘉元科技股份有 第一条 为维护广东嘉元科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“股份 限公司（以下简称“公司”或“股份
公司”）、股东和债权人的合法权益， 公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华 规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公 人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司
规定，制订本章程。 章程指引》和其他有关规定，制订本
章程。
第五条 公司住所：梅县雁洋镇文社； 第五条 公司住所：梅州市梅县区雁洋
邮政编码：514759。 镇文社村；邮政编码：514759。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）已发行的可转换公司债券
中国证监会批准的其他方式。 转为股份（与可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股所导致的公
司注册资本总额变更等事项由可转换
公司债券的相关发行文件具体规定）
（六）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购本公司的股票； （四）回购本公司的股票；
（五）公司在一年内购买、出售 （五）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程 （七）发行股票、可转换公司债
规定的，以及股东大会以普通决议认 券、优先股以及中国证监会认可的其
定会对公司产生重大影响的、需要以 他证券品种；
特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百一十三条 经公司股东大会审 第一百一十三条 经公司股东大会审
议通过本章程，公司股东大会即授权 议通过本章程，公司股东大会即授权
公司董事会批准以下事项的权限： 公司董事会批准以下事项的权限：
（一）审议批准章程第四十三条 （一）审议批准章程第四十三条
规定的股东大会有权审议的交易事项 规定的股东大会有权审议的交易事项
以外的交易：并授权董事长或总经理 以外的交易：并授权董事长或总经理
审批以下交易： 审批以下交易：
（1）交易涉及的资产总额（同时 （1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产 10%以 占公司最近一期经审计总资产 10%以
上但不超过 20%的，由董事会授权董事 上但不超过 20%的，由董事会授权董事
长审批；涉及资产总额低于最近一期 长审批；涉及资产总额低于最近一期
经审计总资产 10%的，由董事会授权总 经审计总资产 10%的，由董事会授权总
经理审批； 经理审批；
（2）交易的成交金额（包括承担 （2）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）高于公司市值 10%但低 的债务和费用）高于公司市值 10%但低
于 30%的，由董事会授权董事长审批； 于 30%的，由董事会授权董事长审批；
交易成交金额低于公司市值 10%的，由 交易成交金额低于公司市值 10%的，由
董事会授权总经理审批； 董事会授权总经理审批；
（3）交易标的（如股权）的最近 （3）交易标的（如股权）的最近
一个会计年度资产净额高于公司市值 一个会计年度资产净额高于公司市值
10%但不超过 20%的，由董事会授权董 10%但不超过 20%的，由董事会授权董
事长审批；资产净额低于公司市值 10% 事长审批；资产净额低于公司市值 10%
的，由董事会授权总经理审批。 的，由董事会授权总经理审批。
（4）交易标的(如股权)最近一个 （4）交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的营业收入不足公司最 会计年度相关的营业收入不足公司最
近 一 个会计年度经审计营业收 入的 近一个会计年度经审计营业收入的
30％且不足 3,000 万元的，由董事会 30％且不足 3,000 万元的，由董事会
授权董事长审批；营业收入不足公司 授权董事长审批；营业收入不足公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
10％且不足 1,000 万元的，由董事会 10％且不足 1,000 万元的，由董事会
授权总经理审批； 授权总经理审批；
（5）交易产生的利润不足公司最 （5）交易产生的利润不足公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30％ 近一个会计年度经审计净利润的 30％
或不足 300 万元的，由董事会授权董 或不足 300 万元的，由董事会授权董
事长审批；交易产生的利润不足公司 事长审批；交易产生的利润不足公司
最 近 一个会计年度经审计净利 润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10％或不足 100 万元的，由董事会授 10％或不足 100 万元的，由董事会授
权总经理审批； 权总经理审批；
（6）交易标的（如股权）最近一 （6）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润不足公司最 个会计年度相关的净利润不足公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30％ 近一个会计年度经审计净利润的 30％
且不足 300 万元的，由董事会授权董 或不足 300 万元的，由董事会授权董
事长审批；交易标的（如股权）最近 事长审批；交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润不足公司 一个会计年度相关的净利润不足公司
最 近 一个会计年度经审计净利 润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10％或不足 100 万元的，由董事会授 10％或不足 100 万元的，由董事会授
权总经理审批； 权总经理审批；
（7）公司单方面获得利益的交易 （7）公司单方面获得利益的交易
（包括受赠现金资产、获得债务减免、 （包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等），由董事会授权董 接受担保和资助等），由董事会授权董
事长审批。 事长审批。
上述指标涉及的数据如为负值， 上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。 取绝对值计算。
发生“购买或者出售资产”交易， 发生“购买或者出售资产”交易，
应当以资产总额和成交金额中的较高 应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类 者作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。 型在连续十二个月内累计计算。
（二）审议批准公司章程第四十 （二）审议批准公司章程第四十
四条规定的股东大会有权审议的对外 四条规定的股东大会有权审议的对外
担保权限以外的对外担保事项；相关 担保权限以外的对外担保事项；相关
对 外 担保事项提交公司董事会 审议 对外担保事项提交公司董事会审议
时，除应当经全体董事的过半数通过 时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当取得出席董事会会议的三 外，还应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。 分之二以上董事同意。
（三）审议批准公司章程第四十 （三）审议批准公司章程第四十
二条第（十四）项规定的股东大会有 二条第（十四）项规定的股东大会有
权审议的关联交易权限以外的公司与 权审议的关联交易权限以外的公司与
关联人发生的关联交易（公司获赠现 关联人发生的关联交易（公司获赠现
金资产或提供担保除外）：并授权董事 金资产或提供担保除外）：并授权董事
长审批以下关联交易： 长审批以下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交 （1）公司与关联自然人发生的交
易金额少于 30 万元的关联交易； 易金额少于 30 万元的关联交易；
（2）公司与关联非自然人发生的 （2）公司与关联非自然人发生的
交易金额少于 300 万元的关联交易； 交易金额少于 300 万元的关联交易；
（四）股东大会授予的其他投资、 （四）股东大会授予的其他投资、
决策权限。 决策权限。
超过上述额度的重大事项应组织 超过上述额度的重大事项应组织
有关专家、专业人员进行评审，并报 有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准；除需董事会、股东大 股东大会批准；除需董事会、股东大
会批准的上述事项外，由总经理依照 会批准的上述事项外，由总经理依照
公司有关制度进行决策。 公司有关制度进行决策。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名， 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总 公司总经理、副总经理、董事会
监 和 董事会秘书为公司高级管 理人 秘书、总工程师和财务负责人为公司
员。 高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年， 第一百三十条 总经理每届任期三年，
连聘可以连任。 可以连聘连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监； 公司副总经理、总工程师、财务负责
（七）决定聘任或者解聘除应由 人；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 （七）决定聘任或者解聘除应由
管理人员； 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）本章程或董事会授予的其 管理人员；
他职权。 （八）本章程或董事会授予的其
总经理列席董事会会议。 他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 副总经理由总经理 第一百三十五条 副总经理、总工程
提名，董事会聘任或解聘。副总经理 师、财务负责人等高级管理人员可由
协助总经理开展公司的管理工作，对 总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理负责。 总经理、总工程师、财务负责人等高
级管理人员协助总经理开展公司的管
理工作，对总经理负责。
第一百四十条 监事每届任期三年。监 第一百四十条 监事每届任期三年。监
事任期届满，连选可以连任。 事任期届满，可以连选连任。
第一百五十二条 经上级党组织批准， 第一百五十二条 经上级党组织批准，
公司设立党的总支部委员会（以下简 公司设立党的基层委员会（以下简称：
称：党总支）。党总支在公司发挥政治 基层党委）。基层党委在公司发挥政治
核心作用，保证、监督党和国家方针、 核心作用，保证、监督党和国家方针、
政策在公司的贯彻执行。党总支下设 政策在公司的贯彻执行。基层党委下
若干党的支部委员会（以下简称：党 设若干党的支部委员会（以下简称：
支部），党支部在党总支的领导下开展 党支部），党支部在基层党委的领导下
工作。公司应当为党组织开展活动提 开展工作。公司应当为党组织开展活
供必要条件。 动提供必要条件。
第一百五十三条 党总支设书记 1 名， 第一百五十三条 基层党委设书记 1
纪检委员 1 名，其他成员若干名。党 名，纪检委员 1 名，其他成员若干名。
总支成员的职数按上级党组织批复设 基层党委成员的职数按上级党组织批
置。符合条件的党总支成员通过法定 复设置。符合条件的基层党委成员通
程序进入董事会、监事会、经理层， 过法定程序进入董事会、监事会、经
董事会、监事会、经理层成员中符合 理层，董事会、监事会、经理层成员
条件的党员依照有关规定和程序进入 中符合条件的党员依照有关规定和程
党总支。 序进入基层党委。
第一百五十四条 公司党总支的职权 第一百五十四条 公司基层党委的职
包括： 权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕 （一）发挥政治核心作用，围绕
公司生产经营开展工作； 公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、 （二）保证监督党和国家的方针、
政策在公司的贯彻执行； 政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、 （三）支持股东大会、董事会、
监事会、总经理、经营层依法行使职 监事会、总经理、经营层依法行使职
权； 权；
（四）贯彻执行上级党组织有关 （四）贯彻执行上级党组织有关
重要决定、决议及工作部署； 重要决定、决议及工作部署；
（五）研究布置公司党群工作， （五）研究布置公司党群工作，
加强自身建设，领导思想政治和精神 加强自身建设，领导思想政治和精神
文明建设工作，领导公司工会、共青 文明建设工作，领导公司工会、共青
团开展工作； 团开展工作；
（六）全心全意依靠职工群众， （六）全心全意依靠职工群众，
支持职工代表大会开展工作； 支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其他应由公司党总支 （七）研究其他应由公司基层党
部决定的事项。 委决定的事项。
第一百五十六条 公司党总支应当认 第一百五十六条 公司基层党委应当
真落实党风廉政建设主体责任，把党 认真落实党风廉政建设主体责任，把
风廉政建设贯穿于公司生产经营各个 党风廉政建设贯穿于公司生产经营各
环节，形成反腐倡廉强大合力，保障 个环节，形成反腐倡廉强大合力，保
公司健康持续发展。 障公司健康持续发展。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事 第一百六十六条 公司应当聘用符合
证券相关业务资格”的会计师事务所 国家有关规定及公司证券上市地监管
进行会计报表审计、净资产验证及其 规定的、独立的会计师事务所进行会
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 计报表审计、净资产验证及其他相关
可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
除上述条款修改和自动调整目录页码外，《公司章程》其他
条款不变。
公司于 2021 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第十七次会议
已审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提请公
司 2021 年第三次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董
事会，并由董事会授权经营管理层办理后续工商变更登记等相关
事宜。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后
形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 30 日
