嘉元科技:嘉元科技关于修改《公司章程》的公告2021-08-30
证券代码:688388 证券简称:嘉元科技 公告编号:2021-078
转债代码:111800 转债简称:嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证
券监督管理委员会证监许可〔2021〕180 号文同意注册,于 2021
年 2 月 23 日向不特定对象发行了 1,240 万张可转换公司债券(以
下简称“可转债”),每张面值 100 元,发行总额 124,000.00 万
元。公司结合可转债发行及目前实际情况,拟对《广东嘉元科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的部分条款进行
修改。《公司章程》有关条款修改如下:
《公司章程》修订具体内容一览表
修改前 修改后
第一条 为维护广东嘉元科技股份有 第一条 为维护广东嘉元科技股份有
限公司(以下简称“公司”或“股份 限公司(以下简称“公司”或“股份
公司”)、股东和债权人的合法权益, 公司”)、股东和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华 规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公 人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》 司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)和其他有关 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司
规定,制订本章程。 章程指引》和其他有关规定,制订本
章程。
第五条 公司住所:梅县雁洋镇文社; 第五条 公司住所:梅州市梅县区雁洋
邮政编码:514759。 镇文社村;邮政编码:514759。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要,依照法律、法规的规定,经股 需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列 东大会分别作出决议,可以采用下列
方式增加资本: 方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及 (五)已发行的可转换公司债券
中国证监会批准的其他方式。 转为股份(与可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股所导致的公
司注册资本总额变更等事项由可转换
公司债券的相关发行文件具体规定)
(六)法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资
本; 本;
(二)公司的分立、合并、解散 (二)公司的分立、合并、解散
和清算; 和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)回购本公司的股票; (四)回购本公司的股票;
(五)公司在一年内购买、出售 (五)公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的; 一期经审计总资产 30%的;
(六)股权激励计划; (六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程 (七)发行股票、可转换公司债
规定的,以及股东大会以普通决议认 券、优先股以及中国证监会认可的其
定会对公司产生重大影响的、需要以 他证券品种;
特别决议通过的其他事项。 (八)法律、行政法规或本章程
规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百一十三条 经公司股东大会审 第一百一十三条 经公司股东大会审
议通过本章程,公司股东大会即授权 议通过本章程,公司股东大会即授权
公司董事会批准以下事项的权限: 公司董事会批准以下事项的权限:
(一)审议批准章程第四十三条 (一)审议批准章程第四十三条
规定的股东大会有权审议的交易事项 规定的股东大会有权审议的交易事项
以外的交易:并授权董事长或总经理 以外的交易:并授权董事长或总经理
审批以下交易: 审批以下交易:
(1)交易涉及的资产总额(同时 (1)交易涉及的资产总额(同时
存在账面值和评估值的,以高者为准) 存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产 10%以 占公司最近一期经审计总资产 10%以
上但不超过 20%的,由董事会授权董事 上但不超过 20%的,由董事会授权董事
长审批;涉及资产总额低于最近一期 长审批;涉及资产总额低于最近一期
经审计总资产 10%的,由董事会授权总 经审计总资产 10%的,由董事会授权总
经理审批; 经理审批;
(2)交易的成交金额(包括承担 (2)交易的成交金额(包括承担
的债务和费用)高于公司市值 10%但低 的债务和费用)高于公司市值 10%但低
于 30%的,由董事会授权董事长审批; 于 30%的,由董事会授权董事长审批;
交易成交金额低于公司市值 10%的,由 交易成交金额低于公司市值 10%的,由
董事会授权总经理审批; 董事会授权总经理审批;
(3)交易标的(如股权)的最近 (3)交易标的(如股权)的最近
一个会计年度资产净额高于公司市值 一个会计年度资产净额高于公司市值
10%但不超过 20%的,由董事会授权董 10%但不超过 20%的,由董事会授权董
事长审批;资产净额低于公司市值 10% 事长审批;资产净额低于公司市值 10%
的,由董事会授权总经理审批。 的,由董事会授权总经理审批。
(4)交易标的(如股权)最近一个 (4)交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的营业收入不足公司最 会计年度相关的营业收入不足公司最
近 一 个会计年度经审计营业收 入的 近一个会计年度经审计营业收入的
30%且不足 3,000 万元的,由董事会 30%且不足 3,000 万元的,由董事会
授权董事长审批;营业收入不足公司 授权董事长审批;营业收入不足公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
10%且不足 1,000 万元的,由董事会 10%且不足 1,000 万元的,由董事会
授权总经理审批; 授权总经理审批;
(5)交易产生的利润不足公司最 (5)交易产生的利润不足公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30% 近一个会计年度经审计净利润的 30%
或不足 300 万元的,由董事会授权董 或不足 300 万元的,由董事会授权董
事长审批;交易产生的利润不足公司 事长审批;交易产生的利润不足公司
最 近 一个会计年度经审计净利 润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10%或不足 100 万元的,由董事会授 10%或不足 100 万元的,由董事会授
权总经理审批; 权总经理审批;
(6)交易标的(如股权)最近一 (6)交易标的(如股权)最近一
个会计年度相关的净利润不足公司最 个会计年度相关的净利润不足公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30% 近一个会计年度经审计净利润的 30%
且不足 300 万元的,由董事会授权董 或不足 300 万元的,由董事会授权董
事长审批;交易标的(如股权)最近 事长审批;交易标的(如股权)最近
一个会计年度相关的净利润不足公司 一个会计年度相关的净利润不足公司
最 近 一个会计年度经审计净利 润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10%或不足 100 万元的,由董事会授 10%或不足 100 万元的,由董事会授
权总经理审批; 权总经理审批;
(7)公司单方面获得利益的交易 (7)公司单方面获得利益的交易
(包括受赠现金资产、获得债务减免、 (包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等),由董事会授权董 接受担保和资助等),由董事会授权董
事长审批。 事长审批。
上述指标涉及的数据如为负值, 上述指标涉及的数据如为负值,
取绝对值计算。 取绝对值计算。
发生“购买或者出售资产”交易, 发生“购买或者出售资产”交易,
应当以资产总额和成交金额中的较高 应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准,并按交易事项的类 者作为计算标准,并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。 型在连续十二个月内累计计算。
(二)审议批准公司章程第四十 (二)审议批准公司章程第四十
四条规定的股东大会有权审议的对外 四条规定的股东大会有权审议的对外
担保权限以外的对外担保事项;相关 担保权限以外的对外担保事项;相关
对 外 担保事项提交公司董事会 审议 对外担保事项提交公司董事会审议
时,除应当经全体董事的过半数通过 时,除应当经全体董事的过半数通过
外,还应当取得出席董事会会议的三 外,还应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。 分之二以上董事同意。
(三)审议批准公司章程第四十 (三)审议批准公司章程第四十
二条第(十四)项规定的股东大会有 二条第(十四)项规定的股东大会有
权审议的关联交易权限以外的公司与 权审议的关联交易权限以外的公司与
关联人发生的关联交易(公司获赠现 关联人发生的关联交易(公司获赠现
金资产或提供担保除外):并授权董事 金资产或提供担保除外):并授权董事
长审批以下关联交易: 长审批以下关联交易:
(1)公司与关联自然人发生的交 (1)公司与关联自然人发生的交
易金额少于 30 万元的关联交易; 易金额少于 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联非自然人发生的 (2)公司与关联非自然人发生的
交易金额少于 300 万元的关联交易; 交易金额少于 300 万元的关联交易;
(四)股东大会授予的其他投资、 (四)股东大会授予的其他投资、
决策权限。 决策权限。
超过上述额度的重大事项应组织 超过上述额度的重大事项应组织
有关专家、专业人员进行评审,并报 有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准;除需董事会、股东大 股东大会批准;除需董事会、股东大
会批准的上述事项外,由总经理依照 会批准的上述事项外,由总经理依照
公司有关制度进行决策。 公司有关制度进行决策。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名, 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事 公司设副总经理若干名,由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总 公司总经理、副总经理、董事会
监 和 董事会秘书为公司高级管 理人 秘书、总工程师和财务负责人为公司
员。 高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年, 第一百三十条 总经理每届任期三年,
连聘可以连任。 可以连聘连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负
责,行使下列职权: 责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理 (一)主持公司的生产经营管理
工作,组织实施董事会决议,并向董 工作,组织实施董事会决议,并向董
事会报告工作; 事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计 (二)组织实施公司年度经营计
划和投资方案; 划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设 (三)拟订公司内部管理机构设
置方案; 置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘 (六)提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监; 公司副总经理、总工程师、财务负责
(七)决定聘任或者解聘除应由 人;
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 (七)决定聘任或者解聘除应由
管理人员; 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
(八)本章程或董事会授予的其 管理人员;
他职权。 (八)本章程或董事会授予的其
总经理列席董事会会议。 他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 副总经理由总经理 第一百三十五条 副总经理、总工程
提名,董事会聘任或解聘。副总经理 师、财务负责人等高级管理人员可由
协助总经理开展公司的管理工作,对 总经理提名,董事会聘任或解聘。副
总经理负责。 总经理、总工程师、财务负责人等高
级管理人员协助总经理开展公司的管
理工作,对总经理负责。
第一百四十条 监事每届任期三年。监 第一百四十条 监事每届任期三年。监
事任期届满,连选可以连任。 事任期届满,可以连选连任。
第一百五十二条 经上级党组织批准, 第一百五十二条 经上级党组织批准,
公司设立党的总支部委员会(以下简 公司设立党的基层委员会(以下简称:
称:党总支)。党总支在公司发挥政治 基层党委)。基层党委在公司发挥政治
核心作用,保证、监督党和国家方针、 核心作用,保证、监督党和国家方针、
政策在公司的贯彻执行。党总支下设 政策在公司的贯彻执行。基层党委下
若干党的支部委员会(以下简称:党 设若干党的支部委员会(以下简称:
支部),党支部在党总支的领导下开展 党支部),党支部在基层党委的领导下
工作。公司应当为党组织开展活动提 开展工作。公司应当为党组织开展活
供必要条件。 动提供必要条件。
第一百五十三条 党总支设书记 1 名, 第一百五十三条 基层党委设书记 1
纪检委员 1 名,其他成员若干名。党 名,纪检委员 1 名,其他成员若干名。
总支成员的职数按上级党组织批复设 基层党委成员的职数按上级党组织批
置。符合条件的党总支成员通过法定 复设置。符合条件的基层党委成员通
程序进入董事会、监事会、经理层, 过法定程序进入董事会、监事会、经
董事会、监事会、经理层成员中符合 理层,董事会、监事会、经理层成员
条件的党员依照有关规定和程序进入 中符合条件的党员依照有关规定和程
党总支。 序进入基层党委。
第一百五十四条 公司党总支的职权 第一百五十四条 公司基层党委的职
包括: 权包括:
(一)发挥政治核心作用,围绕 (一)发挥政治核心作用,围绕
公司生产经营开展工作; 公司生产经营开展工作;
(二)保证监督党和国家的方针、 (二)保证监督党和国家的方针、
政策在公司的贯彻执行; 政策在公司的贯彻执行;
(三)支持股东大会、董事会、 (三)支持股东大会、董事会、
监事会、总经理、经营层依法行使职 监事会、总经理、经营层依法行使职
权; 权;
(四)贯彻执行上级党组织有关 (四)贯彻执行上级党组织有关
重要决定、决议及工作部署; 重要决定、决议及工作部署;
(五)研究布置公司党群工作, (五)研究布置公司党群工作,
加强自身建设,领导思想政治和精神 加强自身建设,领导思想政治和精神
文明建设工作,领导公司工会、共青 文明建设工作,领导公司工会、共青
团开展工作; 团开展工作;
(六)全心全意依靠职工群众, (六)全心全意依靠职工群众,
支持职工代表大会开展工作; 支持职工代表大会开展工作;
(七)研究其他应由公司党总支 (七)研究其他应由公司基层党
部决定的事项。 委决定的事项。
第一百五十六条 公司党总支应当认 第一百五十六条 公司基层党委应当
真落实党风廉政建设主体责任,把党 认真落实党风廉政建设主体责任,把
风廉政建设贯穿于公司生产经营各个 党风廉政建设贯穿于公司生产经营各
环节,形成反腐倡廉强大合力,保障 个环节,形成反腐倡廉强大合力,保
公司健康持续发展。 障公司健康持续发展。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事 第一百六十六条 公司应当聘用符合
证券相关业务资格”的会计师事务所 国家有关规定及公司证券上市地监管
进行会计报表审计、净资产验证及其 规定的、独立的会计师事务所进行会
他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 计报表审计、净资产验证及其他相关
可以续聘。 的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
除上述条款修改和自动调整目录页码外,《公司章程》其他
条款不变。
公司于 2021 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第十七次会议
已审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,本议案尚需提请公
司 2021 年第三次临时股东大会审议,同时提请股东大会授权董
事会,并由董事会授权经营管理层办理后续工商变更登记等相关
事宜。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准,修订后
形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
予以披露。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 30 日