证券代码：688388           证券简称：嘉元科技         公告编号：2021-079
转债代码：118000           转债简称：嘉元转债




                   广东嘉元科技股份有限公司
               关于对外投资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要提示：
     投资标的：南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最
终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“合伙企业”或“南京又东嘉元”）
     投资金额：广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科
技”）以自有资金认缴出资 17,990,000.00 元人民币，占合伙企业总认缴金额的
99.9444%。
     南京又东嘉元将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的
相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企
业的投资收益。
     本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
     公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议，相
关协议将在董事会审议通过后签订。本议案为涉及关联交易事项，不涉及关联董
事，无需回避表决；该议案在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，在
董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确同意的独立意见。保荐机构
长江证券承销保荐有限公司（下称“保荐机构”或“长江保荐”）就此事项出具
了核查意见。
     本次投资的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商登记外的其他
特殊审批事项。
     本次投资目的：公司此次投资目的在于通过投资南京又东嘉元直接进行
股权投资或从事与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同时通过本次投资达
到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的。
     本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营
状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
     相关风险提示：南京又东嘉元在业务发展和投资经营等方面存在一定的
不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到
拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。


    一、 对外投资暨关联交易概述
    （一）基本情况
    公司作为有限合伙人拟与北京又东时代私募基金管理有限公司（以下简称
“北京又东”）共同发起设立南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准），并签署《南京又东嘉元创业投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业总认
缴出资额为人民币 1,800 万元，其中公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金
出资人民币 1,799 万元，占合伙企业总认缴金额的 99.9444%；北京又东作为合
伙企业普通合伙人出资人民币 1 万元，占合伙企业总认缴金额的 0.0556%，同时
北京又东作为普通合伙人将执行合伙事务，并委派王志坚先生作为执行事务合伙
人代表。上述合伙人将按合伙协议规定于 2026 年 8 月 1 日前进行实缴资金。
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，已履行股东大会审议程序或董事会审
议程序。
    （二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情
形。
    （三）决策与审批程序
    2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十五次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，本议案为关联
交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本事项无需提交公司股东大会审议。
    公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次对外投
资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易
价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。


    二、关联人基本情况
    （一） 关联关系说明
    王志坚先生系北京又东时代私募基金管理有限公司的实际控制人、法定代表
人、执行董事、经理，持有北京又东 90%的股份。本次交易前 12 个月内，王志坚
及其一致行动人曾存在直接持有公司 5%以上股份之情形，故王志坚及北京又东
为公司关联方。
    （二） 关联人情况说明
    1. 北京又东时代私募基金管理有限公司
    名称：北京又东时代私募基金管理有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：王志坚
    注册资本：1,000 万元人民币
    统一社会信用代码：911101173483490439
    成立日期： 2015 年 5 月 15 日
    注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 291
    经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国证券投
资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）；投资管理；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
    投资领域：新能源汽车产业链、新材料产业、智能制造产业等
    是否在基金业协会完成备案登记：是
    2. 王志坚
    王志坚，男，中国国籍，曾任荣盛创业投资有限公司和宁波梅山保税港区丰
盛六合投资管理有限公司的执行董事、法定代表人。现任北京又东执行董事、经
理，系北京又东法定代表人、实际控制人。本次交易前 12 个月内，王志坚及其
一致行动人曾存在直接持有公司 5%以上股份之情形，为公司关联人。
    上述关联人与公司不存在其他相关利益安排，不存在与其他第三方存在影响
公司利益的安排。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）标的企业基本情况
    1、工商登记信息
    名称：南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    注册资本：1,800 万元人民币
    出资方式：公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 1,799 万
元，占合伙企业总认缴金额的 99.9444%；北京又东作为合伙企业普通合伙人出
资人民币 1 万元，占合伙企业总认缴金额的 0.0556%，同时北京又东作为普通合
伙人将执行合伙事务，并委派王志坚先生作为执行事务合伙人代表。
    主要经营场所：江苏省南京市溧水区
    经营范围：一般项目：股权投资、创业投资（限投资未上市企业）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    拟设立公司的名称、注册地、主要经营场所、经营范围等信息最终以市场主
体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。
    2、基金总规模：1,800 万元人民币
    3、成立背景：合伙企业拟通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，
实现投资收益。
    4、执行事务合伙人：北京又东时代私募基金管理有限公司；执行事务合伙
人代表：王志坚
    5、主要投资领域：与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的
企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
    6、出资进度：上述合伙人将按合伙协议规定于 2026 年 8 月 1 日前进行实缴
资金。
    7、续存期间：合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共七（7）
年，其中自合伙企业设立日起至设立日的第五（5）周年日（“项目投资期”）
为合伙企业的项目投资期，项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙
企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。但管理人有权根据合伙企业的
投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前
解散的相应程序。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，管理人可自主决
定在合伙企业投资退出期届满后展期一年；展期时间届满，经全体合伙人一致同
意可再展期一年。
    （二）合伙人认缴情况：
    本次设立南京又东嘉元创业投资合伙企业认缴出资额、出资比例情况如下：
         合伙人      出资额（万元）   出资比例     出资方式    合伙人类别
 北京又东时代私募
                                  1    0.0556%       现金      普通合伙人
 基金管理有限公司
 广东嘉元科技股份
                              1,799   99.9444%       现金      有限合伙人
     有限公司


    四、合伙企业合伙协议的主要内容
    （一）管理人及管理费
    1、管理人
    全体合伙人一致同意，委托北京又东时代私募基金管理有限公司（私募基金
管理人登记编码：P1072202）担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资
管理运营。管理人负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括：具体负责管理运
用合伙企业的投资资金、对标的企业实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对
标的企业进行监控、管理，提交关于投资及退出的建议等。管理人可以委托依法
设立并取得基金托管资格的托管人为合伙企业开立托管账户。
    普通合伙人有权按照管理人的要求及适用法律的规定为合伙企业开立私募
基金募集结算资金专用账户，用于统一归集合伙企业募集结算资金、向合伙人
分配收益以及分配合伙企业清算后的剩余财产等。
    2、管理费

    各方同意，应按照本协议的约定向管理人支付管理费。管理费由合伙企业支
付，由所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内承担。合伙
企业管理费由管理人按季度核算，并按年度收取，第一年管理费于本协议生效之
日开始计提，计至次年 8 月 31 日，在合伙企业完成基金业协会的基金产品备案
之日或合伙协议全部合伙人实缴出资完毕起 15 个工作日内支付；第二年开始于
每年 9 月 30 日之前（遇节假日顺延）支付当年全年管理费。

    （二）投资收益分配
    合伙企业就投资项目的投资收益包括：
    1、因执行事务合伙人处置合伙企业持有之标的企业的权益的全部或部分而
取得的现金收益或非现金收益，但要扣除执行事务合伙人该等处置相应的合伙
企业需缴纳的相关税费（包括由管理人、执行事务合伙人或合伙企业代扣代缴
的合伙人获得的前述投资收益之所得税）及执行事务合伙人该等处置引发的相
应合伙企业费用；
    2、因合伙企业对标的企业股权投资获得的股息、利息以及其他分配所产生
的现金收益或非现金收益；
    3、标的企业支付的违约费等其他费用产生的现金收益或非现金收益。
    本合伙企业解散清算前，执行事务合伙人应尽最大努力将合伙人通过实缴
出资合伙企业所间接持有之标的企业的权益变现。如执行事务合伙人判断认为
非现金分配更符合实缴出资合伙人的利益，经全体合伙人同意的情况下，且在
适用法律允许的前提下，分配可以合伙企业拥有的可流通证券、非流通证券、
限制性证券或其他非现金资产的形式进行。执行事务合伙人与有限合伙人之间
的非现金分配应按照上述约定的顺序进行。
    非现金资产的估值应参照执行事务合伙人委托的中介机构（会计师事务所
或评估公司）确定的审计和/或评估值确定。
       （三）管理及决策机制
    本合伙企业执行事务合伙人决定并执行本合伙企业的投资决策。
       （四）投资范围及限制
    本合伙企业从事对标的企业进行股权投资业务，并获取相应投资收益。各合
伙人对合伙企业的实缴出资将用作合伙企业对标的企业的投资相关事项。
    合伙企业不得从事相关法律法规禁止投资的业务，如以公开方式募集资金、
在国家禁止外商投资的领域投资等。
       （五）投资期限
    合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共七（7）年，其中自合
伙企业设立日起至设立日的第五（5）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的
项目投资期，项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙企业的项目投
资退出期（“项目投资退出期”）。但管理人有权根据合伙企业的投资运营情况
自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程
序。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，管理人可自主决定在合伙企业
投资退出期届满后展期一年；展期时间届满，经全体合伙人一致同意可再展期一
年。
       （六）有限合伙人退伙
    在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人
可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部
分合伙权益）：
    （1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
    （2）持有的合伙权益被法院强制执行；
    （3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；
    （4）普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为本合伙企业的有限合
伙人将构成或导致违反适用法律，或导致本合伙企业或普通合伙人、管理人及/
或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负
担；
   （5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，应按照退伙时合伙企业的经营和财产状况
进行必要的结算，并按退伙人的实缴比例返还给退伙人，合伙企业不应因此解
散。
       （七）合伙企业解散及终止
   当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
   1、本合伙企业的存续期限届满且执行事务合伙人决定不再延长；
   2、本合伙企业已经完全退出标的企业、本合伙企业的债务已全部清偿、剩
余财产均已被分配给各合伙人且执行事务合伙人决定解散；
   3、合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断本合伙企业无法
继续经营，经包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人一致决定解散；
   4、根据普通合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现或者无法
实现；
   5、普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合
伙人；
   6、本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
   7、本合伙企业不满法定人数的情形持续达三十（30）日；
   8、因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散；
   9、出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
   本合伙企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、本协议终
止。


       五、关联交易的定价情况
   本次投资的出资份额及比例是以各合伙人自愿为原则，通过充分沟通平等协
商确定的，具有合理性。


       六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    1、本次公司通过投资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资相
关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。
    2、本公司不对合伙企业形成控制且不会将合伙企业纳入本公司的并表范
围。本公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务,不对外代表合伙企业。
    3、本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营
状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。


    七、对外投资风险分析
    1、本次投资后，南京又东嘉元可能在业务发展和投资经营等方面存在一定
的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达
到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。
    2、公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策
略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。


    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议及第
四届监事会第十五次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序
上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联
交易发表了事前认可意见，并在审议过程中发表了明确同意的独立意见。上述关
联交易在公司董事会审批权限内，且无需提交股东大会审议通过；
    2、本次关联交易的信息披露合规；
    3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
    特此公告。




                                       广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 30 日