嘉元科技：嘉元科技2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告2021-09-25
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2021-099
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东嘉元科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为 230 万股（以下简称“本次授予”），
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.996%。其中，首次授予限制性股票
200.10 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.867%，占本次授予限制
性股票数量总额的 87%；预留授予限制性股票 29.90 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.130%，占本次授予权益总额的 13%。
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息
披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南第 4 号》”）
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计
划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 230 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 0.996%。其中，首次授予限制性股票 200.10 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.867%，占本次授予限制性股票数量
总额的 87%；预留授予限制性股票 29.90 万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.130%，占本次授予权益总额的 13%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
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《业务指南第 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技
术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 164 人，占公司员工总人数（截
至 2021 年 8 月 31 日）1264 人的 12.97%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）生产技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在聘
用关系、劳动关系或劳务关系。
以上激励对象包括实际控制人廖平元先生，廖平元先生是公司董事长、总经
理，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和
销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影
响，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，本激励计划将廖平元先生
作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第 10.4
条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
赖建基先生为公司持股 5%以上股东赖仕昌之子，担任公司总经理助理，系公
司核心管理人员，负责公司境内外采购工作，对公司采购成本的减少和经营效益
的提高起到重要作用。因此，本激励计划将赖建基先生作为激励对象符合公司实
际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及
其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
赖静女士为公司持股 5%以上股东赖仕昌之女，担任公司审计部副部长，系公
司核心管理人员，负责公司各大管理体系及管理制度的运行检查工作，对公司管
理体系规范运作及管理制度有效执行起到重要作用。因此，公司将赖静女士作为
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激励对象有助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发
展，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
赖建鹏先生为公司持股 5%以上股东赖仕昌之子，担任公司子公司嘉元（深圳）
科技创新有限公司行政部副部长，系公司核心管理人员，负责公司外联工作，对
公司在深圳的业务开拓起到重要作用。因此，公司将赖建鹏先生作为激励对象有
助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展，符合《上
市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 公告日股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1 廖平元 中国 董事长、总经理 7.66 3.330% 0.033%
2 刘少华 中国 董事、副总经理 6.61 2.874% 0.029%
3 叶敬敏 中国 董事、董事会秘书 6.01 2.613% 0.026%
4 黄勇 中国 财务负责人 5.53 2.404% 0.024%
5 王俊锋 中国 总工程师 6.11 2.657% 0.026%
6 叶铭 中国 副总经理 6.09 2.648% 0.026%
7 杨剑文 中国 副总经理 6.03 2.622% 0.026%
8 李建国 中国 董事、副总经理 5.40 2.348% 0.023%
9 肖建斌 中国 副总经理 5.34 2.322% 0.023%
10 潘文俊 中国 副总经理 5.12 2.226% 0.022%
11 朱菊荣 中国 副总经理 3.34 1.452% 0.014%
12 王崇华 中国 核心技术人员 1.53 0.665% 0.007%
13 王洪杰 中国 核心技术人员 1.01 0.439% 0.004%
14 刘晓燕 中国 核心技术人员 1.01 0.439% 0.004%
二、其他激励对象
生产技术（业务）骨干人员（共计 150 人） 133.31 57.961% 0.577%
首次授予部分合计 200.10 87% 0.867%
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三、预留部分 29.90 13% 0.130%
合 计 230 100% 0.996%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务类别，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办
法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制
性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
2、本激励计划的归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 5%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 5%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起 48 个月后的首个交易日起至相应授
第四个归属期 50%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则归属期限和归属安排与首次授予
一致。若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 10%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 40%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 50%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
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不得归属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 74.35 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 74.35 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 74.35 元。授予价格不得
低于股票票面金额，不低于下列价格较高者的 65%：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 114.38 元；
（2）激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 94.80 元。
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（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 65%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年
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度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于150%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于180%；
2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第四个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200%；
2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付
费用影响后的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致。若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于150%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于180%；
2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200%；
2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、
C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营情
况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性
指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励
计划设置了以下业绩考核目标：以 2020 年营业收入为基数，2021、2022、2023、
2024 年营业收入增长率分别不低于 100%、150%、180%、200%或以 2020 年净利
润为基数，2021、2022、2023、2024 年净利润增长率分别不低于 50%、80%、100%、
120%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董
事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
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明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情
况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具独立意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
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4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授
予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 9
月 17 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测
算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：116.10 元/股（假设公司授权日收盘价为 2021 年 9 月 17 日收盘
价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股票
授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.67%、17.46%、18.70%、17.99%（采用上证指数最近 1、
2、3、4 年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制
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定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.57%（采用公司上市以来的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公告日前一交易日收盘价作为首次授予部分每股限制性
股票的公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行
正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含
预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为
2021 年 10 月初）：
首次授予限制性股 摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
200.10 9,354.68 768.48 2,968.35 2,597.01 2,123.76 897.07
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价
格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属
数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
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激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和
买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
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5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前归属的情形；
2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
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因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
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票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（3）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），董事会可以决定其个人绩效考核是
否再纳入归属条件，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力依法解除劳动关系，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
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性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。
公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》；
2、《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》；
3、《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（修订稿）》；
4、广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关议案的独立董事意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告；
6、广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）的法律意见书。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 25 日
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