嘉元科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2021-09-25
证券简称：嘉元科技 证券代码：688388
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
一、 释义.................................................................................................................. 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.......................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见..............................................................................................13
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 16
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 18
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见...............................................................................................................................18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............................. 18
（十一）其他.......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................21
（一）备查文件...................................................................................................... 21
（二）咨询方式...................................................................................................... 21
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一、释义
嘉元科技、本公司、公司、上市公司 指 广东嘉元科技股份有限公司
广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划（草案修订稿）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
《业务指南第 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《广东嘉元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嘉元科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉
元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考
核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和嘉元科技的实际情况，对公司
的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 164 人，占公司员工总人数
（截至 2021 年 8 月 31 日）1264 人的 12.97%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）生产技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在聘
用关系、劳动关系或劳务关系。
以上激励对象包括实际控制人廖平元先生，廖平元先生是公司董事长、总经
理，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和
销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影
响，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，本激励计划将廖平元先生
作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第 10.4
条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
赖建基先生为公司持股 5%以上股东赖仕昌之子，担任公司总经理助理，系
公司核心管理人员，负责公司境内外采购工作，对公司采购成本的减少和经营效
益的提高起到重要作用。因此，本激励计划将赖建基先生作为激励对象符合公司
实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定
及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
赖静女士为公司持股 5%以上股东赖仕昌之女，担任公司审计部副部长，系
公司核心管理人员，负责公司各大管理体系及管理制度的运行检查工作，对公司
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管理体系规范运作及管理制度有效执行起到重要作用。因此，公司将赖静女士作
为激励对象有助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远
发展，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
赖建鹏先生为公司持股 5%以上股东赖仕昌之子，担任公司子公司嘉元（深
圳）科技创新有限公司行政部副部长，系公司核心管理人员，负责公司外联工作，
对公司在深圳的业务开拓起到重要作用。因此，公司将赖建鹏先生作为激励对象
有助于促进公司核心管理人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展，符合
《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 公告日股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1 廖平元 中国 董事长、总经理 7.66 3.330% 0.033%
2 刘少华 中国 董事、副总经理 6.61 2.874% 0.029%
董事、董事会秘
3 叶敬敏 中国 6.01 2.613% 0.026%
书
4 黄勇 中国 财务负责人 5.53 2.404% 0.024%
5 王俊锋 中国 总工程师 6.11 2.657% 0.026%
6 叶铭 中国 副总经理 6.09 2.648% 0.026%
7 杨剑文 中国 副总经理 6.03 2.622% 0.026%
8 李建国 中国 董事、副总经理 5.40 2.348% 0.023%
9 肖建斌 中国 副总经理 5.34 2.322% 0.023%
10 潘文俊 中国 副总经理 5.12 2.226% 0.022%
11 朱菊荣 中国 副总经理 3.34 1.452% 0.014%
12 王崇华 中国 核心技术人员 1.53 0.665% 0.007%
13 王洪杰 中国 核心技术人员 1.01 0.439% 0.004%
14 刘晓燕 中国 核心技术人员 1.01 0.439% 0.004%
二、其他激励对象
生产技术（业务）骨干人员（共计 150 人） 133.31 57.961% 0.577%
首次授予部分合计 200.10 87% 0.867%
三、预留部分 29.90 13% 0.130%
合 计 230 100% 0.996%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为230万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的0.996%。其中，首次授予限制性股票200.10万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.867%，占本次授予限制性股票数量
总额的87%；预留授予限制性股票29.90万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的0.130%，占本次授予权益总额的13%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
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（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占相应授予权
益总量的比例
自相应授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应授
第一个归属期 5%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应授
第二个归属期 5%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起 48 个月后的首个交易日起至相应授
第四个归属期 50%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2021年授予，则归属期限和归属安排与首次授予
一致。若预留部分限制性股票于2022年授予，则归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 10%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 40%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 50%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
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让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 74.35 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 74.35 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性
股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 74.35 元。授予价格不
得低于股票票面金额，不低于下列价格较高者的 65%：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 114.38 元；
（2）激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 94.80 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者的 65%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于150%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于180%；
2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第四个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200%；
2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。
注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本
影响的经审计的净利润为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致；若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 业绩考核目标
12
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于150%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于180%；
2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200%；
2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、
B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、嘉元科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、
授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且嘉元科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性
文件的有关规定，本计划在操作上是可行性的。
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经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中未包括公司独立董事、监事、外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划权益授出的总额度
嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的嘉元科技股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象权益
分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在嘉元科技
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 74.35 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 74.35 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 74.35 元。授予价格不得
低于股票票面金额，不低于下列价格较高者的 65%：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 114.38 元；
（2）激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 94.80 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 65%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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经核查，本独立财务顾问认为：嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。嘉
元科技 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条
及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心骨干的稳定、优秀高端人才
的引进和公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广东嘉元科技股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后分四期归
属，每期归属的比例分别为 5%、5%、40%、50%。若预留部分限制性股票于
2021 年授予，则时间安排与首次授予一致。若预留部分限制性股票于 2022 年
授予，预留授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的
比例分别为 10%、40%、50%。
（2）归属条件达成后，嘉元科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股
票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废
失效。此种归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益
与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在会计年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为嘉元科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此，嘉元科技本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公
司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的
提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，嘉元科技本次股权激励计划的
实施，将对上市公司持续经营能力和股东权益的积极提升带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
嘉元科技 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
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层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营
情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有
效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股
票激励计划设置了以下业绩考核目标：以 2020 年营业收入为基数，2021、2022、
2023、2024 年营业收入增长率分别不低于 100%、150%、180%、200%或以
2020 年净利润为基数，2021、2022、2023、2024 年净利润增长率分别不低于
50%、80%、100%、120%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：嘉元科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的，具备合理性和可行性。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、嘉元科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
嘉元科技发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若嘉元科技某一激励对象发生上述
第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的
限制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为嘉元科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，嘉
元科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、《广东嘉元科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
3、《广东嘉元科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
4、《广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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