证券代码：688388          证券简称：嘉元科技          公告编号：2021-122

转债代码：118000          转债简称：嘉元转债


                     广东嘉元科技股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示:

    1、广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日召
开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效
的<股票认购协议>的议案》，公司拟向特定对象发行不超过 70,257,493 股（含）
人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过
490,000.00 万元（含）。本次发行的发行对象之一为广东嘉元实业投资有限公司
（以下简称“嘉元实业”），其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于
50,000 万元（人民币元，下同）且不超过 135,000 万元，认购本次发行的股数为
实际认购金额除以实际认购价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
关联董事回避表决。

    2、嘉元实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定，嘉元实业认购本次发行的股票构成关联交易。

    3、公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次发
行构成关联交易，关联董事已回避表决，本次发行定价及审议程序符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司与嘉元实业签署的附条件生
效的股票认购协议内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    4、本次向特定对象发行 A 股股票事项公司尚需提交股东大会审议、关联股
东将回避表决，上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。

    5、本次交易未构成重大资产重组。

    风险提示：本次发行能否获股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的
时间等均存在不确定性。




    一、关联交易概述

    2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司
与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》，公司拟向特定对象发行
不超过 70,257,493 股（含）人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额不超过
490,000.00 万元（含）。本次发行的发行对象之一为嘉元实业，其拟用于认购本次
发行股票的认购款项总额为不低于 50,000 万元且不超过 135,000 万元，认购本次
发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数
作舍去处理。本次关联交易不构成重大资产重组。

    嘉元实业系公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，嘉元实业认购本次发行的股票构成关联交易。

    本次发行的具体内容详见具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。

    截至本公告日，本预案公告之日前 12 个月内，除嘉元实业为公司提供担保
外，嘉元实业及其控制的企业与本公司之间，不存在达到 3000 万元以上且占上
市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易。
       二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    截至 2021 年 10 月 31 日，嘉元实业持有公司 27.04%股票，为公司的控股股
东。

    嘉元实业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控
制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本
次交易构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

    名称：广东嘉元实业投资有限公司

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：廖平元

    注册资本：2,100 万元人民币

    统一社会信用代码：91441403692456948T

    成立日期：2009 年 8 月 10 日

    注册地址：梅州市梅县区华侨城宝华街（程江村第十五组君平楼 209 房）

    经营范围：实业投资；销售：建筑材料、家用电器。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年及一期的主要财务数据：

                                                                         单位：万元

   项目        2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月      2020 年 12 月 31 日/2020 年度


  总资产                                  10,954.59                         10,342.20


  净资产                                   6,764.02                          3,834.43


  净利润                                   1,446.87                          2,929.60

    注：嘉元实业 2020 年财务数据经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
    三、关联交易标的的基本情况

    公司本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行
数量由公司董事会依据公司股东大会对其授权在满足相关法律法规要求的前提
下根据实际情况与主承销商协商确定。如公司股票在董事会决议日至发行日期间
有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应
的调整。

    嘉元实业同意以现金方式认购公司本次发行的股票。嘉元实业承诺本次认购
资金均来自于自有资金，符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及规范
性文件的规定。嘉元实业认购本次发行股票的认购款项总额不低于 50,000 万元
且不超过 135,000 万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股
票数量不足 1 股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市
条件。




    四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（发行底价）。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原
则确定，但不低于前述发行底价。

    嘉元实业不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述
竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下。
    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。




    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    2021 年 11 月 5 日，公司与嘉元实业签署了《广东嘉元科技股份有限公司与
广州嘉元实业投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认
购协议》”），主要情况如下：

    （一）协议主体和签订时间

    甲方：广东嘉元科技股份有限公司

    乙方：广东嘉元实业投资有限公司

    签订日期：2021 年 11 月 5 日

    (二)认购标的、价格、认购方式及数量、认购款项支付等其他合同主要内容

    1、认购标的

    甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    2、认购价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（发行底价）。最终发行价格在本次发行申
请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行
申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

    乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价
方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

    3、认购方式和数量

    甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终发行
数量由甲方董事会依据甲方股东大会对其授权在满足相关法律法规要求的前提
下根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间
有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应
的调整。

    乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金均来
自于自有资金，符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及规范性文件的
规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于 50,000 万元且不超过
135,000 万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不
足 1 股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。

    4、限售期

    乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记
至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行
所得股票因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限
售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定
按照甲方要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

    限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的届时有效的有关规
定执行。

    5、支付方式

    乙方同意按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发
行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银
行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募
集资金专项存储账户。

    (三)违约责任

    本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。

    双方同意，本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股
东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如
需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次
发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料
或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何
一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各
自承担。

    (四)协议生效及终止

    1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

    2、本协议除第一条以外的条款本协议成立之日起生效，本协议的第一条于
以下条件全部成就之日起生效：

    （1）本次发行取得甲方董事会、股东大会审议通过；

    （2）本次发行取得中国证监会注册同意。

    3、本协议可依据下列情况之一而终止：
    （1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向上海证券交易所、中国证监会撤回申请材料；

    （2）本次发行经上海证券交易所审议未获通过；

    （3）中国证监会决定不予注册本次发行；

    （4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本
协议；

    （5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。




       六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业
政策，有利于进一步拓展公司主营业务、优化公司产品结构、扩大公司经营规模、
提升公司内生增长动力，从而提升公司综合竞争力，对公司经营发展有着积极的
意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，
公司资本实力将进一步增强，为后续发展提供有力保障，实现公司的长期发展战
略。

    本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公
司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行
完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。




       七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司
与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》等与本次发行相关的议
案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就
相关议案进行了表决并一致同意。

    本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司全体独立董事
一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次发行构
成关联交易，关联董事已回避表决，本次发行定价及审议程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司与嘉元实业签署的附条件生效的
股票认购协议内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司
与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》等与本次发行相关的议
案，并出具了书面审核意见。

    本次发行相关事项尚需提交公司股东大会审议、关联股东回避表决，尚需上
海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。




       八、中介机构意见

    经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）认
为：

    本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董
事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表
了独立意见，履行了必要的内部审批程序，本次向特定对象发行 A 股股票方案
尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易事项无异议。




   特此公告。




                         广东嘉元科技股份有限公司董事会

                                       2021 年 11 月 6 日