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      关于广东嘉元科技股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

                        法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼      邮编：518048

             电话：0755-88265288      传真：0755-88265537


                                   4-1-1
                                                                           ,




                        广东信达律师事务所

                 关于广东嘉元科技股份有限公司

      2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书


                                                信达再科意字[2022]第 001 号




致：广东嘉元科技股份有限公司
    广东信达律师事务所（以下称“本所”）是中华人民共和国境内依法设立并
有效存续的合格法律服务机构，受广东嘉元科技股份有限公司（以下称“发行人”）
委托，本所指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律师（下称“信达律
师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，出具本法律意见
书和《律师工作报告》（信达再科工字[2022]第 001 号）。
    本所依据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下称“《科创板再融资办法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的有关本次发行的法律资格及条件之事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的；
所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；
并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介
绍的情况均是真实的。

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                                                                        ,




    对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、证明、陈
述等出具本法律意见书。
    信达律师依法对出具本法律意见书和《律师工作报告》所依据的文件资料的
真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，信达律师对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人
一般的注意义务。
    除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具《律师
工作报告》所载相一致。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本法律意见书仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止
或事实的变更，本所并不发表任何意见。
    2．本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评
估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、
资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人
的有关报告引述。信达律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不
对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断
或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构
的意见对该等专业问题作出判断。
    3．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申请材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    4．按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对
发行人本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见。
    5．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
    基于上述声明，本所出具本法律意见书如下：




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                                                                           ,




                                   正文

    一、本次发行的批准和授权
    根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，信达律师认为：发行人关于本次发行的董事会和股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》
及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的
内容合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文
件的规定；发行人 2021 年第五次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事
项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所发行上市审核并报
中国证监会注册。


    二、发行人本次发行的主体资格
    发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，为依法有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
    发行人是依法设立并在科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的暂停上市、终止上市的情形。
    信达律师认为，发行人是依法设立并在科创板上市的股份有限公司；根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存
在导致其应当予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。


    三、本次发行的实质条件

    （一） 本次发行的类型

    发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行 A 股股票。

    （二） 本次发行的实质条件
    信达律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规、规章和规范性文件规
定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
                                    4-1-4
                                                                            ,




    1. 根据《本次发行预案》、发行人的声明和承诺以及公告信息，本次发行每

股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，发行人股东大会已就

本次发行的股票种类、数额、发行价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，

符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。

    2. 根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查，发行人本次发行不存在采

用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的

规定。

    3. 根据发行人的声明和承诺、相关政府主管部门出具的证明文件以及公告

信息，发行人控股股东、实际控制人出具的声明和承诺，发行人董事、监事、高

级管理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公

安机关出具的无犯罪记录证明，《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控制审

计报告》《审计报告》《年度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》，

立信于 2021 年 3 月 25 日出具的信会师报字[2021]第 ZC10102 号《关于广东嘉元

科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，并

经信达律师查询中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国

家企业信用信息公示系统网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

12309 中国检察网、人民法院公告网站信息，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不

存在《科创板再融资办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

    （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留

意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

    （3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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                                                                         ,




者合法权益的重大违法行为；

    （6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

法行为。

    4. 根据《本次发行预案》《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投

向属于科技创新领域的说明》《中信证券股份有限公司关于本次募集资金投向属

于科技创新领域的专项意见》、发行人的声明和承诺及其提供的相关资料、并经

信达律师核查，本次发行募集资金总额不超过 490,000.00 万元（含本数），其中

用于补充流动资金 40,000.00 万元，占募集资金总额不超过 30%，符合《上海证

券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定；本次发行募集资金使

用符合《科创板再融资办法》第十二条的下列规定，具体详见《律师工作报告》

之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述：

    （1） 应当投资于科技创新领域的业务；

    （2） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

    5. 根据《本次发行预案》并经信达律师核查，本次发行对象符合《科创板

再融资办法》第五十五条的相关规定。

    6. 根据《本次发行预案》并经信达律师核查，本次发行的定价基准日、定

价原则、发行价格、发行方式及认购方式符合《科创板再融资办法》第五十六条、

第五十七条第一款、第五十八条的规定。

    7. 根据《本次发行预案》并经信达律师核查，嘉沅投资及本次发行其他发

行对象的限售期符合《科创板再融资办法》第五十九条的规定。

    8. 根据发行人的声明和承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实

际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺

的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补

偿的情形，符合《科创板再融资办法》第六十六条规定。

    9. 截至《本次发行预案》披露日，嘉沅投资持有公司 27.04%的股份，为公
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司控股股东。廖平元先生直接持有嘉沅投资 90%的股权，为发行人的实际控制人。

根据《本次发行预案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 490,000.00

万元，发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的

发行价格计算得出，且发行数量不超过 70,257,493 股。其中，公司控股股东嘉沅

投资认购款项总额不低于 50,000 万元且不超过 135,000 万元。按照本次向特定对

象发行股票数量上限进行测算，预计本次发行完成后，嘉沅投资仍为公司的控股

股东，廖平元先生仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人实际控制权

发生变化。

    综上所述，信达律师认为，除本次发行尚需经上交所发行上市审核并报中国
证监会注册外，发行人已具备《证券法》《科创板再融资办法》等法律法规及规
范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件。


    四、发行人的设立
    经核查，发行人是在嘉元有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公
司。2011 年 1 月 28 日，嘉元有限召开股东会并通过整体变更为股份有限公司的
决议。2011 年 2 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。2011 年 3 月
7 日，发行人整体变更为股份公司并在梅州市工商局领取了股份公司营业执照。
    信达律师经核查后认为，除整体变更时未履行评估程序、未签署发起人协议
外，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性
文件的规定；有关发起人股东补充签署的《发起人协议》，其内容未违反法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人已履行有关审计、验资等必要程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；资产评估虽于发行人设立后进行
追溯评估，但未对股份公司的设立构成实质性障碍；发行人创立大会暨第一次股
东大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。


     五、发行人的独立性
    （一）发行人的业务独立
    经核查，信达律师认为，发行人的业务独立，开展业务无需依赖主要股东及
其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构

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                                                                      ,




成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    （二）发行人的资产独立完整
    经核查，信达律师认为，发行人的各项资产权属清晰、完整，发行人对该等
资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。
    （三）发行人的人员独立
    经核查，信达律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼
职的情形，发行人的人员独立。
    （四）发行人的机构独立
    经核查，信达律师认为，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制
人及主要关联方机构混同的情形。
    （五）发行人的财务独立
    经核查，信达律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，
能独立作出财务决策。
    （六）发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力
    经核查，发行人在独立的资产、业务、人员、财务和机构基础上形成了完整
的业务体系，独立从事产品的研发、生产、销售等各项业务；发行人已设置专门
部门和岗位，独立面向市场开拓业务并以发行人名义签订销售、采购等合同，具
备面向市场自主经营的能力。
    综上，信达律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存
在其他严重缺陷。


    六、发行人的发起人、股东及实际控制人
    经核查，发行人设立时发起人为 3 名自然人、2 名法人，均具有出资设立股
份公司的主体资格。信达律师认为，发行人设立时的全部发起人具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    根据《2021 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                                     4-1-8
                                                                          ,




出具的截至 2021 年 9 月 30 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》，截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东共 2 名，为嘉
沅投资、赖仕昌。信达律师认为，嘉沅投资为发行人的控股股东，廖平元为发行
人的实际控制人。


     七、发行人的股本及其演变
    截至 2021 年 9 月 30 日，总股本为 231,006,059 股。
    截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不
存在质押或冻结的情况。
    经核查，信达律师认为，发行人设立及上市后至今的历次股权变动合法、合
规、真实有效。
    综上所述，信达律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人上市后至今历次股权变动合法、合规、
真实、有效；截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份
不存在质押等其他股权受限制的情形。


     八、发行人的业务
    经核查，发行人经营范围为“研究、制造、销售：电解铜箔制品；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外；不单列贸易方式）；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔工业
设备及锂离子电池材料的研发、生产与销售；高新技术产业项目的投资、经营与
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    经核查，信达律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司取
得了所有从事其主营业务所必需的批准、许可或认证，且均在有效期内。发行人
经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。发行人
未在中国大陆以外开展经营活动。发行人历次经营范围变更的内容未涉及主营业
务的变化，未导致发行人主营业务发生重大变更；发行人历次经营范围的变更均
履行了相关的工商变更登记手续，发行人业务范围的变更程序符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人的主营业务突出。截至本法律意见书出具日，发
                                     4-1-9
                                                                         ,




行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。




    九、发行人的关联交易及同业竞争
    （一）发行人的关联方
    经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括《律师工作报告》
中披露的关联方，包括关联自然人、关联企业。
    （二）发行人报告期内的重大关联交易事项
    经核查，发行人在报告期内发生的关联交易主要为：关联采购和销售、关联
担保等。经核查，信达律师认为，发行人在报告期内所发生的关联交易均履行了
必要的程序，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人的《公
司章程》及其他内部规定已明确规定了关联交易的公允决策程序，符合法律、法
规及规范性文件的规定。
    （三）同业竞争
    信达律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业业务均不同，不存在同业竞争。发行人的控股股
东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺符合我国有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，对发行人的控股股东、实际控制人具有法律约束力。


    十、发行人的主要财产
    经核查，信达律师认为：
    1．截至 2021 年 9 月 30 日，《律师工作报告》中披露的土地使用权、房屋所
有权不存在抵押或查封等权利受到限制的情形，发行人及其控股子公司依法享有
上述不动产权；《律师工作报告》中披露的软件著作权均为原始取得，上述著作
权未设置担保权益，也不存在权利受到其他限制的情况；《律师工作报告》中披
露的注册商标权未设置担保权益，也不存在权利受到其他限制的情况，发行人拥
有的商标合法、有效；发行人拥有的专利合法、有效，发行人未许可他人使用其
拥有的专利，亦未在该等专利上设置他项权利；发行人主要固定资产包括房屋及
建筑物、专用设备、通用设备、电力设备、运输设备等。

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                                                                         ,




    2．《律师工作报告》披露的房产租赁未进行租赁登记备案，不会影响发行人
控股子公司使用该等房屋。上述租赁所租房屋未能取得业主提供的房产证副本，
但鉴于上述租赁物业的可替代性强，为办公所用，非生产所用，上述租赁房屋瑕
疵不会对发行人的生产经营产生重大影响。
    3．发行人拥有进行生产经营所必须的房屋、无形资产、生产设备等主要财
产的所有权，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的
情况。
    4．《律师工作报告》中披露的发行人投资的子公司、合伙企业均有效存续，
发行人合法持有该等子公司的股权、合伙企业的出资额，发行人持有的该等子公
司的股权、合伙企业的出资额未设置质押等他项权利。就《律师工作报告》披露
的对外投资，根据有关法律法规的规定发行人已被登记为该等控股子公司的股
东、合伙企业的合伙人，发行人所持该等子公司的股权及合伙企业的出资额合法、
有效。发行人所持该等子公司的股权及合伙企业的出资额未设置担保权益，也不
存在权利受到其他限制的情况。


    十一、发行人的重大债权债务
    经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行
的重大合同，不存在违反法律、行政法规规定的内容，真实、合法、有效，合同
履行不存在法律障碍。
    截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    除《律师工作报告》中披露的债权债务及关联担保外，报告期内，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在相互提供担保的其他情形。
    截至报告期末，《律师工作报告》所述发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款项下的款项不存在法律上的争议，亦不会对本次发行造成法律障碍。该等
其他应收款、其他应付款均是发行人正常生产经营中形成的债权债务，发行人所
享有之权利为合法、有效及可执行，有关款项收回受到法律保护。


    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    发行人自首次公开发行股票并上市至今无合并、分立和减少注册资本的行
                                   4-1-11
                                                                         ,




为。发行人报告期内增加注册资本具体情况详见《律师工作报告》之“八、发行
人的股本及其演变”部分所述。
    发行人自首次公开发行股票并上市至今，不存在符合《上市公司重大资产重
组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》定义的重大资产变化、
收购或出售资产行为。
    截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。


    十三、发行人章程的制定与修改
    经核查，信达律师认为，《广东嘉元科技股份有限公司章程（草案）》的制
定及自发行人在上海证券交易所科创板上市以来的历次修改履行了必要的法律
程序，内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
性文件的规定。


    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构。
    发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，
其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    信达律师经核查认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东大会和董事会的
授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。




    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    经核查，信达律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员的选举、聘任和认定，任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员的变化均依照法律法规及《公司章程》规定的程序进行，
合法有效；发行人在近两年内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职
保持稳定，未发生重大不利变化。发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关

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                                                                        ,




于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。


    十六、发行人的税务
    信达律师经核查认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人报告期内所享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。发行人报告期内所享受的政府补助真实、有效。发行人及其
控股子公司报告期内依法申报纳税，不存在重大税务违法记录。


    十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
    经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的记录。发行人及其控股子公司报告期内没有发
生因违反国家及地方有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到重大行政处
罚的记录。


    十八、发行人募集资金的运用

    经核查，信达律师认为，发行人募集资金有明确的使用方向，且主要用于主营
业务。本次募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领
域。募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资和类金融业务。本次发行募集资金投资项目已经发行人股东
大会批准，并已经取得主管部门备案，除江西嘉元年产 2 万吨电解铜箔项目外，其
他项目均已取得环保主管部门对于环境影响评价文件的批复；江西嘉元年产 2 万吨
电解铜箔项目取得关于其环境环境影响评价批复不存在实质性障碍，但存在因环境
影响评价批复无法及时取得影响项目如期开工建设的风险。发行人已建立了募集资
金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。《律师工作
报告》披露的募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模和提高研发
设计及产品供应能力，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业竞争
的情形。关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，关
于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符，不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。


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    十九、发行人的业务发展目标
    信达律师经核查认为，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一
致。发行人的业务发展目标符合国家支持发展产业的发展方向，符合国家产业政
策和环保政策。


    二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

    《律师工作报告》披露的行政处罚的被处罚主体山东嘉元系发行人收购而
来，相关处罚于收购完成之前已执行完毕，且不存在发行人主营业务收入和净利
润主要来源于山东嘉元、违法行为社会影响恶劣的情形。因此，违法行为对发行
人本次发行不构成法律障碍。

    经核查，除上述情况，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人及持
有发行人 5%以上股份的主要股东不存在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一
期经审计总资产或者市值 1%以上、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。发行人的董事长、总经理不存在涉案金额超过 1,000 万元且占公司最
近一期经审计总资产或者市值 1%以上、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。


    二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
    （一）信达律师未参与《募集说明书》的制作，但信达律师对《募集说明书》
及其摘要中引用《律师工作报告》、本法律意见书的相关内容进行了特别审查。
    （二）经审阅《募集说明书》引用《律师工作报告》、本法律意见书相关内
容的部分，信达律师认为，《募集说明书》及其摘要引用《律师工作报告》、本法
律意见书》相关内容的部分与《律师工作报告》、本法律意见书无矛盾之处；信
达律师对发行人引用《律师工作报告》、本法律意见书相关内容无任何异议，确
认《募集说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、本法律意见书的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    二十二、总体结论性意见

                                   4-1-14
                                                                      ,




    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备申请本次
发行的主体资格，符合本次发行的实质性条件；本次发行经上交所发行上市审核
并报中国证监会注册后，其实施不存在法律障碍。

    本法律意见书正本二份，经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后生效。

    （以下无正文）




                                  4-1-15
                                                                        ,




（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）



负责人（签字）：                       经办律师（签字）：



林晓春                                     赵   涯




                                           彭文文




                                           麦   琪




                                           李紫竹




                                                 年   月    日




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