上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2022〕26 号

 ───────────────


 关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

广东嘉元科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对广东嘉元

科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股

票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    1.1 根据申报材料及公开资料，（1）高性能锂电铜箔募集资

金投资项目（项目 1）包括投资 86,000 万元的嘉元科技园新增

年产 1.6 万吨高性能铜箔技术改造项目（项目 1.1）、投资 120,000

                               1
万元的年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（项目 1.2）、投资 84,000

万元的年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目（项目 1.3）；此外，

本次募集资金 160,000 万元将投向江西嘉元科技有限公司年产 2

万吨电解铜箔项目（项目 2）；（2）项目 1.3 取得的备案文件和

环评批复时间分别为 2016 年、2017 年，山东嘉元已于 2017 年 4

月开始施工建设，发行人于 2021 年下半年动工建设；项目 2 尚

未完成环评；（3）2021 年 11 月，发行人与梅州市梅县区人民政

府签订《嘉元科技年产 5 万吨高端铜箔建设项目投资意向书》；

2022 年 2 月，发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币

40,000 万元，与宁德时代共同设立广东嘉元时代新能源材料有

限公司，建设年产 10 万吨高性能电解铜箔项目，前述项目与本

次募投项目为独立的项目。

    请发行人说明：（1）报告期内各规格铜箔产品的销售情况，

项目 1 各子项目及项目 2 主要产品的具体内容、规格及应用领域，

与现有产品及前次募投项目在产品结构、技术水平、工艺难度、

应用领域等方面的差异情况；发行人各募投项目技术水平及产品

性能相比同行业竞争对手的优劣势；（2）发行人报告期内各年已

达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况，同时结合各规格

产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋

势、新能源汽车补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有

率等方面分析上述新增产能规划的合理性；结合前述情形及发行

人主要客户产能规划情况、发行人向主要客户销售量占其采购量
比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面，分析发行人
                             2
募投项目产能能否充分消化；前次募投项目尚未投产即开始进行

大规模扩产计划的原因及合理性；（3）项目 1 各子项目及项目 2

投资金额的具体构成，测算依据和测算过程；（4）项目 1 各子项

目及项目 2 效益预测的过程、依据、结果；（5）项目 1.3 进行备

案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发行人与山

东嘉元就该项目进行交接的情况，于 2021 年下半年动工建设的

含义；项目 2 取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，

是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响；

（6）发行人与梅州市梅县区人民政府、宁德时代合作建设项目

的背景、建设计划、资金来源，相关项目与前次、本次募投项目

的区别，本次募投项目的合理性及必要性。

    请申报会计师对上述事项（3）（4）进行核查并发表意见，

请发行人律师对上述事项（5）进行核查并发表意见。

    1.2 根据申报材料，（1）本次募集资金 40,000 万元将补充

流动资金（项目 3）；（2）2021 年三季末，公司货币资金余额

144,888.52 万元，交易性金融资产余额 43,021.60 万元，其他

流动资产余额 60,421.27 万元。

    请发行人说明： 1）项目 3 投资金额的测算依据和测算过程；

（2）结合现有货币资金、交易性金融资产及其他流动资产的用

途，论证项目 3 投资金额的合理性及必要性。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    2.关于前次募投项目
    根据申报材料，（1）2019 年 7 月公司首次公开发行股票募
                             3
集资金 150,956.95 万元，截至 2021 年三季末投资进度为 74.78%；

多个项目涉及内部调整建设内容、投资结构、实施地点；变更用

途的募集资金占比 7.66%，为将结余资金 11,555.92 万元用于“年

产 1.5 万吨锂电铜箔项目（宁德）”项目。（2）2021 年 3 月公司

向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金 122,516.46 万

元，截至 2021 年三季末投资进度为 42.62%；将结余资金 923.01

万元用于“年产 1.5 万吨锂电铜箔项目（宁德）”。

    请发行人说明：（1）内部调整建设内容、投资结构、实施地

点的情况、原因及合理性；（2）结余资金的情况，“年产 1.5 万

吨锂电铜箔项目（宁德）”项目的情况，包括主要产品、建设内

容、实施地点、建设进度及效益预测；（3）前次募集资金投资项

目的效益情况，与效益预测的差异情况及合理性；（4）结合前次

募投项目的资金使用进度、变更情况，本次募集资金的合理性及

必要性、规模测算的准确性。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    3.关于山东嘉元

    根据申报材料，（1）山东嘉元为公司 2021 年 8 月收购的全

资子公司，曾用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东

信力源电子铜箔科技有限公司。山东嘉元 2021 年度发生多次票

据找零行为，并受到行政处罚。（2）山东嘉元存在较大金额的

应收账款，发行人为避免承担大额坏账的风险，因而设置或有对

价，发行人按照账面价值确认其他应付款。3）收购对价 10,494.04
万元现金，形成商誉 2,120.01 万元。（4）山东嘉元向陈国营借
                             4
款。

    请发行人说明：（1）收购的背景，山东嘉元主营业务及收

购后业务整合、经营业绩、内控规范情况；（2）收购合同的主

要条款，相关会计处理情况及准确性；（3）相关应收账款回款、

坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源；（4）对山东嘉元

股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确

定方式及其合理性；（5）收购的可辨认净资产的识别过程及结

果，商誉的确认及减值测试的过程、依据和结论；（6）山东嘉

元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借款

资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险。

    请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。

       4.关于财务性投资

    根据申报材料，（1）截至董事会预案审议时点，公司财务

性投资金额共计 46,033.00 万元，包括交易性金融资产、其他权

益工具投资和其他非流动金融资产，占公司归属母公司净资产比

例为 14.45%。（2）报告期间，发行人增资春阳颂航，受让春阳

旭阳、氢毅昕阳的出资份额，设立又东嘉元，部分出资额尚未实

缴，上述公司均直接投资股权或从事与股权投资相关的活动。

    请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务情况，包括投资标的、投资金额、投资目

的、资金来源，公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投

资的要求；（2）相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总
额中扣除；（3）结合现有货币资金、存在大额财务性投资的情
                            5
况进一步分析进行本次融资的必要性。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    5.关于经营情况

    5.1 根据申报材料，（1）报告期内发行人锂电铜箔销售收入

分别为 107,524.71 万元、143,439.29 万元、107,851.66 万元及

177,186.76 万元，锂电铜箔毛利率分别为 28.10%、34.86%、25.89%

及 30.77%；2）报告期内发行人前五大客户占比分别为 77.17%、

91.07%、81.26%及 82.47%，前五大供应商占比分别为 90.60%、

83.11%、88.64%及 92.05%。

    请发行人说明：（1）发行人锂电铜箔收入 2020 年下滑、2021

年 1-9 月大幅上升的原因，结合行业发展变动趋势及周期、同行

业公司业绩变化情况、下游行业政策情况等说明收入波动合理性；

（2）结合原材料价格、生产工艺变化及同行业公司对比情况等

说明报告期内锂电铜箔产品毛利率变动较大的原因及合理性；（3）

发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性，发行人 2018

年主要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因，发行人向主要客

户销售量占其采购量的比例，详细分析公司同前述客户交易的可

持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；发行人主要客户补

贴政策变化的具体情况及对发行人经营业绩的影响；（4）报告

期前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及

占比，主要供应商采购金额变动的原因、同一类别供应商的价格

对比情况，并分析主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销
售数量、金额变动是否匹配。
                             6
    请申报会计师进行核查并发表意见。

    5.2 根据申报材料，报告期各期末，公司预付款项账面价值

分别为 100.17 万元、361.70 万元、1,438.12 万元和 12,649.81 万

元，主要为预付材料款和设备款。其他非流动资产分别为 166.27

万元、206.36 万元、5,978.38 万元和 26,284.29 万元，主要为预

付的长期设备款及工程款。

    请发行人说明：（1）报告期末预付交易的前五大交易对象、

内容，期后到货、验收情况；（2）最近一期预付项目大幅增长

的原因及合理性，与可比公司对比情况，是否存在资金占用、体

外资金循环等侵害上市公司利益的情况。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

    6.关于实际控制人

    根据申报材料，截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东为嘉

沅投资，其持有发行人 27.41%股权；实际控制人为廖平元先生，

其持有嘉沅投资 90%股权。本次发行控股股东嘉沅投资拟认购金

额区间为 5 亿元至 13.5 亿元，发行后以发行上限及认购下限计

算，控股股东持股比例约为 23.15%，嘉沅投资本次认购资金均

来自于自有资金或自筹资金。

    请发行人说明：（1）本次发行是否会改变发行人当前控制

格局；（2）嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他

方提供财务资助、其他利益安排的情形。

    请发行人律师进行核查并发表意见。


                              7
    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年二月十四日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 02 月 14 日印发




                              8