关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
补充法律意见书（三）
目 录
第一节 本次发行的批准和授权..................................................................................................... 4
第二节 关于《审核问询函》相关问题的补充核查..................................................................... 5
问题 1........................................................................................................................................ 5
问题 3........................................................................................................................................ 7
问题 6........................................................................................................................................ 9
问题 7...................................................................................................................................... 10
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补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
信达再科意字[2022]第 001-03 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）指派赵涯律师、彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律
师（以下统称“信达律师”）作为发行人申请科创板上市公司向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，参与相关工作；按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于 2022 年 1 月 16 日出
具了《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达
律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 2 月 14 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
26 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达对《审核问询函》及应发行人的
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补充法律意见书（三）
要求，对涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信
达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 3 月 25 日出具上证科审（再融资）〔2022〕
56 号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），信达对《第二轮审核问
询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的部分进行答复，并出具《广东信达
律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于 2022 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站公告了《广东嘉元科
技股份有限公司 2021 年年度报告》（以下简称“《2021 年年度报告》”）、发行人
于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站上公告了《广东嘉元科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，信达对《审核问询函》
相关问题进行补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”），构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（三）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法律
问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声明、释义、引言部分亦
继续适用于《补充法律意见书（三）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书
（三）》如下：
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补充法律意见书（三）
第一节 本次发行的批准和授权
2022 年 4 月 8 日，发行人第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案募
集资金数额进行了调整，具体情况如下：
本次发行募集资金总额不超过 472,201.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于
以下项目：
预计项目总 募集资金拟
序
项目名称 实施主体 实施地点 投资金额 投入金额
号
（万元） （万元）
高性能锂电铜箔募集资金投
1 - - 326,389.11 290,000.00
资项目
嘉元科技园新增年产 1.6 万 广东省
1.1 嘉元科技 100,376.56 86,000.00
吨高性能铜箔技术改造项目 梅州市
年产 1.5 万吨高性能铜箔项 福建省
1.2 宁德嘉元 137,199.13 120,000.00
目 宁德市
年产 3 万吨高精度超薄电子铜 山东省
1.3 山东嘉元 88,813.42 84,000.00
箔项目（注） 聊城市
江西嘉元科技有限公司年产 江西省
2 江西嘉元 197,688.46 160,000.00
2 万吨电解铜箔项目 赣州市
3 补充流动资金 - - 22,201.00 22,201.00
合计 - - 546,278.57 472,201.00
注：本次拟投资项目为年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产 1.5 万吨。
除上述调整外，发行人本次发行方案的其他内容无变化。
根据发行人于 2021 年 11 月 22 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》，董事会本次修改本次发行方案、《本次发行预案》相关事项已经
得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。
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补充法律意见书（三）
第二节 关于《审核问询函》相关问题的补充核查
“1.关于本次募投项目
“1.1 根据申报材料及公开资料， 1）高性能锂电铜箔募集资金投资项目（项
目 1）包括投资 86,000 万元的嘉元科技园新增年产 1.6 万吨高性能铜箔技术改
造项目（项目 1.1）、投资 120,000 万元的年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（项目
1.2）、投资 84,000 万元的年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目（项目 1.3）；此
外，本次募集资金 160,000 万元将投向江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解
铜箔项目（项目 2）；（2）项目 1.3 取得的备案文件和环评批复时间分别为 2016
年、2017 年，山东嘉元已于 2017 年 4 月开始施工建设，发行人于 2021 年下半
年动工建设；项目 2 尚未完成环评；（3）2021 年 11 月，发行人与梅州市梅县区
人民政府签订《嘉元科技年产 5 万吨高端铜箔建设项目投资意向书》；2022 年 2
月，发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币 40,000 万元，与宁德时代共
同设立广东嘉元时代新能源材料有限公司，建设年产 10 万吨高性能电解铜箔项
目，前述项目与本次募投项目为独立的项目。
“请发行人说明：（1）报告期内各规格铜箔产品的销售情况，项目 1 各子项
目及项目 2 主要产品的具体内容、规格及应用领域，与现有产品及前次募投项目
在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况；发行人各募投
项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势；（2）发行人报告期内各
年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况，同时结合各规格产品或各
细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽车补贴政策
到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能规划的合理
性；结合前述情形及发行人主要客户产能规划情况、发行人向主要客户销售量占
其采购量比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面，分析发行人募投项
目产能能否充分消化；前次募投项目尚未投产即开始进行大规模扩产计划的原
因及合理性；（3）项目 1 各子项目及项目 2 投资金额的具体构成，测算依据和测
算过程；（4）项目 1 各子项目及项目 2 效益预测的过程、依据、结果；（5）项目
1.3 进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发行人与山东嘉
元就该项目进行交接的情况，于 2021 年下半年动工建设的含义；项目 2 取得环
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补充法律意见书（三）
评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益
预测等方面产生不利影响；（6）发行人与梅州市梅县区人民政府、宁德时代合作
建设项目的背景、建设计划、资金来源，相关项目与前次、本次募投项目的区别，
本次募投项目的合理性及必要性。
“请申报会计师对上述事项（3）（4）进行核查并发表意见，请发行人律师
对上述事项（5）进行核查并发表意见。”
回复：
一、项目 1.3 进行备案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续；发
行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于 2021 年下半年动工建设的含义；
项目 2 取得环评批复的具体进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实
施进程、效益预测等方面产生不利影响（问题（5））
（一）山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”（项目1.3）进行备
案、环评的时间较早，是否需要重新办理相关手续
详见《补充法律意见书（一）》“问题1”之第“一”点之“（一）”回复部分所
述。
（二）发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况，于2021年下半年动工建
设的含义
详见《补充法律意见书（一）》“问题 1”之第“一”点之“（二）”回复部分
所述。
（三）江西嘉元“年产2万吨电解铜箔项目”（项目2）取得环评批复的具体
进展情况，如无法如期取得，是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产
生不利影响
根据发行人提供的资料、并经信达律师查询江西省生态环境厅网站关于“建
设项目环境影响评价公示”的公示信息，江西嘉元已取得江西省生态环境厅于
2022 年 3 月 31 日出具的赣环环评[2022]30 号《江西省生态环境厅关于江西嘉元
科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目环境影响报告书的批复》。
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补充法律意见书（三）
“3.关于山东嘉元
“根据申报材料，(1)山东嘉元为公司 2021 年 8 月收购的全资子公司，曾用
名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公司。
山东嘉元 2021 年度发生多次票据找零行为，并受到行政处罚。(2)山东嘉元存在
较大金额的应收账款，发行人为避免承担大额坏账的风险，因而设置或有对价，
发行人按照账面价值确认其他应付款。(3)收购对价 10,494.04 万元现金，形成
商誉 2,120.01 万元。(4)山东嘉元向陈国营借款。
“请发行人说明:(1)收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经
营业绩、内控规范情况;(2)收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确
性;(3)相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源;(4)对山
东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价的确定方式及
其合理性;(5)收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试
的过程、依据和结论;(6)山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购
款和偿还的借款资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险。
“请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。”
回复：
一、收购的背景，山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规
范情况
（一）收购的背景，山东嘉元主营业务
根据发行人的声明和承诺、并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网
站信息，截至《补充法律意见书（三）》出具日，山东嘉元主营业务仍为电子铜
箔的研发、生产及销售。其余详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“一”
点“（一）”回复部分所述。
（二）收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
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补充法律意见书（三）
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》，自2021年8月31日（收购日）
起 至 2021 年 12 月 31 日 ， 山 东 嘉 元 取 得 营 业 收 入 102,364,978.92 元 、 净 利 润
8,866,284.15元。
根据发行人的声明和承诺，截至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人
对山东嘉元的全面整合、提升经营管理水平等事项仍持续有序推进。其余详见《补
充法律意见书（一）》“问题3”之第“一”点“（二）”回复部分所述。
二、收购合同的主要条款，相关会计处理情况及准确性
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“二”点回复部分所述。
三、相关应收账款回款、坏账计提情况，收购款支付情况及资金来源
截至2021年12月31日的山东嘉元相关应收账款回款及坏账计提情况、收购款
支付情况及资金来源详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“三”点回复
部分所述。
四、对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性，收购对价
的确定方式及其合理性
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“四”点回复部分所述。
五、收购的可辨认净资产的识别过程及结果，商誉的确认及减值测试的过程、
依据和结论
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》《资产评估报告》、立信于2021
年8月11日出具的信会师报字[2021]第ZC50069号《审计报告》以及发行人的声明
和承诺，截至2021年12月31日，“本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资
产组的可收回金额。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算，
在财务预算的基础上预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量与第5年
一致，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。山东嘉元计算未来现金流现
值所采用的税前折现率为13.89%，能够反映相对于山东嘉元的风险。根据减值测
试的结果，本期期末商誉未发生减值。本公司产生商誉系于2021年8月31日非同
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补充法律意见书（三）
一控制下企业合并山东嘉元所形成。期末对该商誉进行减值测试，未发现存在应
计提减值准备的情况。”
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“五”点回复部分所述。
六、山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性，相关股权收购款和偿还的借款
资金流向，是否存在资金占用或体外资金循环风险
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“六”点回复部分所述。
“6.关于实际控制人
“根据申报材料，截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东为嘉沅投资，其持
有发行人 27.41%股权;实际控制人为廖平元先生，其持有嘉沅投资 90%股权。本
次发行控股股东嘉沅投资拟认购金额区间为 5 亿元至 13.5 亿元，发行后以发行
上限及认购下限计算，控股股东持股比例约为 23.15%，嘉沅投资本次认购资金
均来自于自有资金或自筹资金。
“请发行人说明:(1)本次发行是否会改变发行人当前控制格局;(2)嘉沅投
资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排的情
形。
“请发行人律师进行核查并发表意见。”
回复：
一、本次发行是否会改变发行人当前控制格局
（一）发行人当前控制格局
根据《2021 年年度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东
如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 嘉沅投资 63,324,400 27.04
2 赖仕昌 11,708,145 5.00
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补充法律意见书（三）
中国工商银行股份有限公司-农银汇理新能源
3 8,536,760 3.65
主题灵活配置混合型证券投资基金
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
4 4,098,592 1.75
ASSOCIATION
中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方增长
5 3,706,395 1.58
中小盘混合型开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－创金合信新能
6 3,652,535 1.56
源汽车主题股票型发起式证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50
7 2,895,203 1.24
成份交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽车
8 2,777,157 1.19
股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实新能源新材料
9 2,673,634 1.14
股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－嘉实环保低碳
10 2,049,973 0.88
股票型证券投资基金
合计 105,422,794 45.03
如上表所示，持有发行人 5%以下股份的股东较分散，前十大股东中有七名
股东为公募基金。因此，虽然嘉沅投资持有发行人股份的比例不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因
此，信达律师认为，发行人的控股股东为嘉沅投资。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题 6”之第“一”点“（一）”回复部
分所述。
（二）本次发行后的控制格局
详见《补充法律意见书（三）》第二节“二、本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行的实质条件”之第“9”点部分所述。
二、嘉沅投资认购资金来源的具体情况，是否存在其他方提供财务资助、其
他利益安排的情形
详见《补充法律意见书（一）》“问题6”之第“二”点回复部分所述。
“7.请发行人补充说明发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务，
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。”
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补充法律意见书（三）
回复：
根据《2021 年年度报告》《2021 年审计报告》，并经信达律师查询国家企业
信用信息公示系统公示信息、住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其控股
子公司、参股子公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息，截
至《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司的经
营范围均未发生变化，均未取得房地产开发、经营的相关资质。
其余详见《补充法律意见书（一）》“问题 7”回复部分所述。
《补充法律意见书（三）》正本二份，经信达负责人、信达律师签字并经信
达盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 赵 涯
彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
8-3-12
