证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2022-058
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东嘉元科技股份有限公司
2021 年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司未来产能过剩导致无法及时消化的风险：公司目前拥有多个在建铜箔生
产项目及拟建项目，上述项目建成后公司产能规模将相应扩大，有助于提升
公司满足市场需求的能力；同时，公司将进一步拓宽销售渠道，充分消化新
增产能以提升公司经营业绩。但如果未来国内新能源汽车、消费电子、储能
等领域对高性能铜箔产品的需求发生变化，或其他行业发展和技术变化导致
铜箔市场产能过剩，将给公司的产能消化造成不利影响，从而对公司经营业
绩造成不利影响。
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉元科技”）于近日收
到上海证券交易所下发的《关于对广东嘉元科技股份有限公司 2021 年年度报告
的事后审核问询函》（上证科创公函【2022】0072 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对《问询函》提出的有关问题进
行认真核查及逐项落实，现将有关情况回复说明如下：
一、客户集中度
1.关于前五大客户销售金额占比较高。报告期内，公司实现营业收入共计
280,417.95 万元 ， 其中向前五大客户销售额为 235,482.56 万元，占 2021 年
度营业收入比例为 83.98%。宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联公司（以
下简称宁德时代）系公司报告期内第一大客户，销售额占公司年度销售总额的
54.90%。请公司：（1）补充报告期内前五大客户的名称、合作时长、主要销售
产品类型；（2）披露最近三年内公司前五大客户的变动情况、向前五大客户销
售额占当年公司总销售额的比例及变动情况，并说明前述变动发生的原因及合
理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
公司回复：
一、补充报告期内前五大客户的名称、合作时长、主要销售产品类型
序 客户 合作 销售主要 销售收入 占营业收
年度 客户名称
号 简称 时长 产品 （万元） 入的比例
宁德时代新能源科技股份有限公司 96,066.82 34.26%
江苏时代新能源科技有限公司 24,957.30 8.90%
时代上汽动力电池有限公司 14,381.26 5.13%
宁德 时代一汽动力电池有限公司 11 年 锂电铜箔 9,445.76 3.37%
1
时代 时代广汽动力电池有限公司 4,875.09 1.74%
屏南时代电子科技有限公司 2,226.62 0.79%
宜宾时代储能科技有限公司 1,972.52 0.70%
小计 153,925.37 54.90%
宁德 宁德新能源科技有限公司 44,325.91 15.81%
14 年 锂电铜箔
2 新能 东莞新能源科技有限公司 1,545.52 0.55%
2021 源 小计 45,871.43 16.36%
年度 中创新航科技股份有限公司 11,459.25 4.09%
中创 中航锂电（洛阳）有限公司 7年 锂电铜箔 2,724.10 0.97%
3
新航 中航锂电（厦门）科技有限公司 2,416.82 0.86%
小计 16,600.17 5.92%
星恒电源股份有限公司 1,538.15 0.55%
星恒 12 年 锂电铜箔
4 星恒电源（滁州）有限公司 9,764.40 3.48%
电源
小计 11,302.55 4.03%
金安国纪科技（杭州）有限公司 7,120.70 2.54%
金安 6年 标准铜箔
5 金安国纪科技（珠海）有限公司 662.34 0.24%
国纪
小计 7,783.04 2.78%
合计 235,482.56 83.99%
注：相关数据如有差异系四舍五入导致，公司将在《2021 年年度报告》中补充体现前五大
客户名称。
二、披露最近三年内公司前五大客户的变动情况、向前五大客户销售额占
当年公司总销售额的比例及变动情况，并说明前述变动发生的原因及合理性
1、最近三年内公司前五大客户销售产品的变动情况、比例如下：
年度 序号 客户名称 销售收入（万元） 占公司营业收入的比例
1 宁德时代 153,925.37 54.90%
2 宁德新能源 45,871.43 16.36%
2021 3 中创新航 16,600.17 5.92%
年度 4 星恒电源 11,302.55 4.03%
5 金安国纪 7,783.04 2.78%
合计 235,482.56 83.99%
1 宁德时代 53,275.55 44.32%
2 宁德新能源 30,286.12 25.19%
2020 3 中创新航 7,327.35 6.10%
年度 4 星恒电源 4,647.02 3.87%
5 金诚盛 2,137.11 1.78%
合计 97,673.15 81.26%
1 宁德时代 98,127.43 67.86%
2 宁德新能源 21,031.62 14.54%
2019 3 比亚迪 5,951.63 4.12%
年度 4 星恒电源 3,523.04 2.44%
5 中创新航 3,056.63 2.11%
合计 131,690.35 91.07%
2、变动发生的原因及合理性：
（1）宁德时代、宁德新能源、中创新航、星恒电源
除 2020 年因新冠疫情影响，导致当年公司对宁德时代的销售收入出现下降
等情况外，2021 年度报告期内，公司对宁德时代、宁德新能源、中创新航、星
恒电源等主要客户的收入总体呈现增长态势，报告期内公司对该等客户的销售收
入占前五大客户的销售收入的比例分别为 95.48%、97.81%和 96.69%，年均收入
复合增长率为 34.57%。
公司与该等客户的交易持续增长的原因系：伴随 2021 年度新能源产业的蓬
勃发展，下游客户对锂电铜箔的采购需求持续增长，得益于公司在研发技术、产
品质量以及产能供给等方面的竞争优势，公司对该等客户的收入总体呈现增长态
势。
（2）金安国纪、金诚盛
相比于其他前五大客户，公司对金安国纪、金诚盛的销售收入相对不大，报
告各期收入金额呈现一定波动。收入波动的主要原因系：该等客户主要采购 PCB
标准铜箔产品，由于该类产品的销售价格相对于锂电铜箔产品较低，公司从最大
化公司效益角度出发，相关产品的产能布局较少、产能供应的优先级亦较低，导
致公司对金安国纪、金诚盛的销售收入存在一定波动性。
（3）比亚迪
报告期内，公司对比亚迪的销售收入呈现一定波动，主要原因为：近年来，
锂电铜箔行业的产能供应总体处于紧平衡状态（除 2020 年全球新冠疫情的特殊
影响以外），由于公司产能有限，因此公司在交易报价、商业账期、产品规格要
求等方面予以评估选择。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取公司收入明细表，了解报告期内以及近三年公司对主要客户的收入
情况；
2、对主要客户进行访谈，了解公司与主要客户的合作年限情况；
3、访谈公司销售人员，了解最近三年主要客户收入变动原因。
（二）核查意见
近三年内公司前五大客户收入变动具有合理性，主要客户收入变动主要取决
于下游需求、公司产能布局、商务条件等因素。
四、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：
1、了解、评价管理层对公司销售流程中的内部控制设计，并测试了客户签
收、收入确认等关键控制执行的有效性；
2、执行细节测试，抽样检查销售订单、送货单、客户确认的验收单、收款
银行回单等外部证据，检查主要的销售合同，识别与产品控制权转移相关的条款，
评估公司销售收入确认政策是否符合企业会计准则和公司会计政策的规定；
3、获取公司收入明细表，了解主要客户报告期内收入情况，对报告期记录
的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、
销售发票、出仓单、第三方物流公司产品运输单以及客户签收单等；
4、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，
以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
5、对主要客户的收入变动分析市场上下游波动，了解向其销售金额及产品
生产变动的商业合理性，根据客户的交易金额与期末应收账款余额，选取样本执
行函证程序；
6、对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动
分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序，结合行业
特征识别和调查波动原因，分析公司主要客户交易金额变动的原因。
（二）核查意见
基于我们执行的审计程序，公司上述回复与我们获取的信息基本一致，公司
营业收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。
二、产能建设
2.关于多地产能建设。报告期内，公司释放多处新增产能，包括首发募投
项目“5000 吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”、山东嘉元新能
源材料有限公司升级改造、再融资募投项目“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目”
首条产线。同时，根据前期披露信息，公司在广东、福建、山东、江西多地投
资新建产能。请公司：（1）列示从 2019 年起至今每年的产能规模，包括截至
各年末的已有产能、当年建设完成的新增产能、当年在建产能，并说明每年产
能规模发生变化的原因；（2）分项目列示目前所有在建及拟建设产能的产能规
模、建设地点、项目内容、投资建设模式、合作方（如存在）、建设时间安排、
拟投资金额、人员安排、基础设施准备、当前建设状态、预计达产时间、是否
存在客户定点配套等；（3）结合同行业可比公司及下游主要客户的产能规划情
况、在手订单、下游整体需求变化等情况，说明目前扩张产能的合理性和在广
东、福建、山东、江西多地新建产能的必要性，并说明未来是否存在产能过剩
的风险。若有，请充分提示风险，并补充应对措施；（4）结合在广东、福建、
山东、江西各地开展项目建设的人员配置、资金准备、管理控制、客户拓展情
况，说明公司同时在多地推进项目建设是否存在资金、管理和协调等方面的困
难以及公司为确保各地项目建设顺利开展采取的保障措施。
公司回复：
一、列示从 2019 年起至今每年的产能规模，包括截至各年末的已有产能、
当年建设完成的新增产能、当年在建产能，并说明每年产能规模发生变化的原
因
（一）2019 年起至今每年的产能规模
单位：万吨
电解铜箔产能 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
期初产能 1.60 1.60 1.60 2.60
报告期内建设完成
0.00 0.00 1.00 1.00
的新增产能
期末产能 1.60 1.60 2.60 3.60
报告期内在建产能 0.50 2.00 8.10 7.10
注：“报告期内在建产能”不包含“报告期内建设完成的新增产能”
（二）每年产能规模变化的原因
1、2021 年产能增加 1 万吨主要原因系：IPO 募投项目“5000 吨/年新能源
动力电池用高性能铜箔技术改造项目”于 2021 年 2 月底达产，公司年产能增加
5000 吨；2021 年 8 月公司收购原山东信力源电子铜箔科技有限公司（后更名为
“山东嘉元新能源材料有限公司”，以下简称“山东嘉元”），收购时山东嘉元
已建设完成首期年产 5000 吨铜箔生产线，收购完成后，公司年产能增加 5000
吨；因此公司 2021 年内建设完成的新增铜箔产能共 1 万吨。
2、2022 年 1-3 月产能增加 1 万吨主要原因系：IPO 超募资金及可转债募集
资金共同投资的“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（白渡）”首条 5000 吨产线于
2022 年 2 月初达产，第二条 5000 吨产线于 2022 年 3 月达产；因此公司 2022 年
1-3 月内建设完成的新增铜箔产能共 1 万吨。
二、分项目列示目前所有在建及拟建设产能的产能规模、建设地点、项目
内容、投资建设模式、合作方（如存在）、建设时间安排、拟投资金额、人员
安排、基础设施准备、当前建设状态、预计达产时间、是否存在客户定点配套
等
（一）在建产能及拟建产能的产能规模、拟投资金额、投资建设模式和合
作方情况
序 产能规模 预计项目总投资额 投资建设模式
在建产能项目名称 建设主体
号 （万吨） （万元） 及合作方情况
年产 1.5 万吨高性能
1 嘉元科技 1.50 100,847.72 公司自建
铜箔项目（白渡）
嘉元科技园新增年
2 产 1.6 万吨高性能铜 嘉元科技 1.60 100,376.56 公司自建
箔技术改造项目
年产 1.5 万吨高性能
3 宁德嘉元 1.50 137,199.13 公司自建
铜箔项目
年产 3 万吨高精度超
4 薄电子铜箔项目 山东嘉元 1.50 88,813.42 公司自建
（注 1）
江西嘉元科技有限
5 公司年产 2 万吨电解 江西嘉元 2.00 197,688.46 公司自建
铜箔项目
合计 8.10 624,925.29
序 产能规模 投资建设模式
拟建产能项目名称 建设主体 预计项目总投资额
号 （万吨） 及合作方情况
年产 5 万吨高端铜箔
1 嘉元科技 5.00 约 50 亿元 公司自建
建设项目
公司与宁德时代共同投资设立合资公司
广东嘉元时代新能源材料有限公司，由
广东嘉元时代新能
合资公司嘉元时代作为本项目实施主
源材料有限公司年
2 嘉元时代 10.00 约 80 亿元 体，其首期注册资本为人民币 5 亿元，
产 10 万吨高性能电
其中嘉元科技以自有资金认缴出资人民
解铜箔建设项目
币 4 亿元，持股占比 80%；宁德时代认
缴出资人民币 1 亿元，持股占比 20%。
江西嘉元科技有限
公司 1.5 万吨高端铜
3 江西嘉元 1.50 约 10 亿元 公司自建
箔（二期）增资扩产
项目
合计 16.50 约 140 亿元
注 1：此在建产能为年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，对应年产 1.5 万吨。
（二）在建产能项目的基本概况
1、年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（白渡）
本项目内容为规划建设年产 1.5 万吨高性能铜箔生产线，主要产品为动力锂
离子电池用高性能极薄铜箔，产品包括 6μm 及小于 6μm 两种铜箔。
本项目选址位于广东省梅州市梅县区白渡镇，项目整体建设期为 2.5 年，从
2020 年 6 月开始前期工作，2020 年 11 月动工建设，首条 5000 吨产线于 2022
年 2 月初达产，第二条 5000 吨产线于 2022 年 3 月达产，相关基础设施已在各条
生产线投产前完成建设，预计至 2022 年 12 月全部建成投产。
本项目以公司总部直管为主，配备项目主要管理人员多名，其中负责人 1
名。项目用工共 650 人，主要由管理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人
员组成。目前项目所需人员已基本完成招聘。
本项目主要生产锂电铜箔，未来供货客户与公司现有锂电客户基本一致，不
存在定点配套的下游客户，公司后续将根据与下游客户签订的订单进行产品生产
和销售。
2、嘉元科技园新增年产 1.6 万吨高性能铜箔技术改造项目
本项目内容为规划建设年产 1.6 万吨高性能铜箔生产线，主要产品为动力锂
离子电池用高性能极薄铜箔，产品包括及 6μm 及小于 6μm 两种铜箔。
本项目选址位于广东省梅州市梅县区白渡镇，项目建设期为 22 个月，从 2021
年 5 月开始前期工作，2021 年 7 月动工建设，1 号生产线预计 2022 年 10 月开机
试产，2 号生产线预计 2022 年 11 月开机试产，预计至 2023 年 2 月项目全部建
成投产，目前本项目正在进行厂房建设中，生产主厂房部分主体已封顶，相关配
套的辅助厂房、仓库等建筑已开始室内装修，相关基础设施已基本完成建设。
本项目以公司总部直管为主，配备项目主要管理人员多名，其中负责人 1
名。项目用工共 600 人，主要由管理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人
员组成。本项目启动首条生产线所需人员已到位，目前在公司白渡厂区已投产车
间和雁洋厂区内进行培训。
本项目主要生产锂电铜箔，未来供货客户与公司现有锂电铜箔客户基本一致，
不存在定点配套的下游客户，公司后续将根据与下游客户签订的订单进行产品生
产和销售。
3、宁德嘉元年产 1.5 万吨高性能铜箔项目
本项目内容为规划建设年产 1.5 万吨高性能铜箔生产线，主要产品为动力锂
离子电池用高性能极薄铜箔，产品包括 6μm 及小于 6μm 两种铜箔。
本项目选址位于福建省宁德市福安经济开发区，项目建设期为 30 个月，从
2020 年 11 月开始前期工作，2021 年 7 月初动工建设，预计至 2022 年 11 月开机
试产，2023 年 4 月建成投产。目前本项目正在进行厂房建设中，生产主厂房建
筑主体预计今年上半年完成封顶，办公楼、宿舍等建筑已开始室内装修，其他配
套建筑及基础设施均按计划建设中。
本项目实施主体为嘉元科技（宁德）有限公司，采用子公司经理负责制，配
备主要管理人员多名，其中执行董事 1 名、经理 1 名。项目用工共 650 人，主要
由管理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人员组成。本项目启动首条生产
线所需人员正在招聘中，人员到位后，将安排在公司雁洋厂区、白渡厂区进行培
训；同时公司将根据实际情况，通过“老带新”、“传帮带”、“师徒制”等方
式，尽快推动产线开机试产达产。
本项目尚不存在定点配套的下游客户，但基于本项目实施所在地为福建省宁
德市，未来拟供货客户将以福建省宁德市为中心服务半径延伸辐射周边的锂电池
制造厂家，最终以公司实际销售安排为准。
4、山东嘉元年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目
本项目为山东嘉元“年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目”的二期工程，在
原有 0.5 万吨产能的基础上，规划扩建年产 1.5 万吨超薄电子铜箔生产线，主要
产品为动力锂离子电池用高性能铜箔。
本项目选址位于山东省聊城市茌平县乐平镇，从 2021 年 8 月开始前期工作，
2021 年下半年动工建设，预计 2022 年年底竣工投产。本项目首条 5000 吨产线
目前已完成厂房改造和公用设施安装，部分设备已开机试产。剩余 10000 吨产线
所在地块已完成土地平整等工作。
本项目实施主体为山东嘉元新能源材料有限公司，采用子公司经理负责制，
配备主要管理人员多名，其中执行董事 1 名、经理 1 名。项目用工共 600 人，主
要由管理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人员组成。本项目启动首条生
产线部分员工现已入职到位。
本项目尚不存在定点配套的下游客户，后续产品销售将根据公司与下游客户
实际签订的销售订单进行匹配，未来拟供货客户与公司目前现有客户较为一致，
以拓展华东、华中、华北等地区为主，最终以公司实际销售安排为准。
5、江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项目
本项目为规划建设年产 2 万吨电解铜箔生产线，主要产品为满足高密互连多
层 HDI 电路板和 5G 高频高速电路板用高端电解铜箔，具体包括反转型铜箔（RTF）、
甚低轮廓铜箔（VLP）、极低轮廓铜箔（HVLP）等产品。
本项目选址位于江西省赣州市龙南经济技术开发区，本项目从 2020 年 11
月开始前期工作，预计于 2023 年年初开始试运转并逐步投产，2024 年 9 月竣工
投产。目前生产主厂房、宿舍楼、办公楼等建筑正在建设中。
本项目实施主体为江西嘉元科技有限公司，采用子公司经理负责制，配备主
要管理人员多名，其中执行董事 1 名、经理 1 名。项目用工共 850 人，主要由管
理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人员组成。本项目启动首条生产线所
需人员正在招聘中，人员到位后，将安排在公司雁洋厂区、白渡厂区进行培训；
同时公司将根据实际情况，通过“老带新”、“传帮带”、“师徒制”等方式，
尽快推动产线开机试产达产。
本项目尚不存在定点配套的下游客户，但基于本项目主要产品为标准铜箔且
实施地点为江西省赣州市龙南经济技术开发区，未来拟供货客户将以广东、江西
等周边地区的 PCB 线路板企业为主，最终以公司实际销售安排为准。
（二）拟建产能项目的基本概况
1、年产 5 万吨高端铜箔建设项目
本项目为规划建设年产 5 万吨高端电解铜箔生产线，主要产品为满足高密互
连多层 HDI 电路板和 5G 高频高速电路板用高端电解铜箔，具体包括反转型铜箔
（RTF）、甚低轮廓铜箔（VLP）、极低轮廓铜箔（HVLP）等产品。
本项目选址位于广东省梅州市梅县区白渡镇梅州坑，目前正在推进规划许可、
能评等前期工作，该项目环境影响报告表已于 2022 年 3 月 17 日获得广东省生态
环境厅的批复。
本项目以公司总部直管为主，配备项目主要管理人员多名，其中负责人 1
名，计划用工 2000 人。
本项目尚不存在定点配套的下游客户，未来拟供货客户以 PCB 线路板企业为
主，最终以公司实际销售安排为准。
2、广东嘉元时代新能源材料有限公司年产 10 万吨高性能电解铜箔建设项
目
本项目为规划建设年产 10 万吨高性能铜箔生产线，主要产品为高性能锂电
铜箔产品，选址位于广东省梅州市梅县区城东镇上坑村，共分两期建设，其中：
一期计划建设年产 5 万吨高性能电解铜箔项目，在完成首期注册资本实缴之日起
的 33 个月内完成项目建设；二期计划建设年产 5 万吨高性能电解铜箔项目，项
目完成时间待二期项目启动时确认。本项目环境影响报告表已于 2022 年 5 月 7
日获得梅州市生态环境局的批复，目前正在加快能评、规划、地勘等前期工作。
本项目实施主体为广东嘉元时代新能源材料有限公司（以下简称“嘉元时
代”），采用控股子公司经理负责制，配备主要管理人员多名，其中执行董事 1
名、经理 1 名，计划用工 4500 人。
本项目产品优先向宁德时代供应，即宁德时代对嘉元时代全部产能享有优先
采购权，具体方案以双方另行签署的采购协议约定为准。嘉元时代未被宁德时代
采购的剩余产能，公司将安排已有客户资源与控股子公司嘉元时代对接匹配。
3、江西嘉元科技有限公司 1.5 万吨高端铜箔（二期）增资扩产项目
本项目规划新增年产 1.5 万吨电解铜箔生产线，主要产品为满足高密互连多
层 HDI 电路板和 5G 高频高速电路板用高端电解铜箔，具体包括反转型铜箔（RTF）、
甚低轮廓铜箔(VLP)、极低轮廓铜箔(HVLP)等产品。
本项目选址位于江西省赣州市龙南经济开发区龙南电子信息产业科技城，目
前正在推进能评、环评等前期工作。
本项目实施主体为江西嘉元科技有限公司，计划用工 500 人。
本项目尚不存在定点配套的下游客户，但基于本项目主要产品为标准铜箔且
实施地点为江西省赣州市龙南经济技术开发区，未来拟供货客户将以广东、江西
等周边地区的 PCB 线路板企业为主，最终以公司实际销售安排为准。
三、结合同行业可比公司及下游主要客户的产能规划情况、在手订单、下
游整体需求变化等情况，说明目前扩张产能的合理性和在广东、福建、山东、
江西多地新建产能的必要性，并说明未来是否存在产能过剩的风险。若有，请
充分提示风险，并补充应对措施
（一）同行业可比公司及下游主要客户的产能规划情况、在手订单
1、同行业可比公司及下游主要客户的产能规划情况
序号 公司名称 同行业可比公司产能规划情况
2020 年 11 月非公开发行的募投项目年产 15000 吨高性能极薄锂离子
电池用电解铜箔工程项目将于 2022 年 6 月完工；2021 年 11 月非公开
发行事项获证监会核准批复，计划募资 22.88 亿元，并投资 22.77 亿元
用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目（年产 1.5 万吨）
1 诺德股份
和惠州动力电池用电解铜箔工程项目（年产 1.2 万吨）；2022 年 1 月
公告拟投资建设诺德 10 万吨铜箔材料新生产基地，一期项目拟建设 5
万吨高端锂电铜箔及 5G 高频高速电路板用标准铜箔，预计 2023 年 6
月前投产。
2020 年至 2024 年计划会同旗下子公司通过新建、扩建、收购资质优
2 灵宝华鑫
良的铜箔企业，预期产能将达 10 万吨/年。
2021 年 2 月公告拟投资建设年产 10 万吨高精度电子铜箔产业基地，
3 超华科技 其中一期项目年产 5 万吨，总建设期三年，固定资产投资概算 40.2 亿
元。
序号 客户名称 下游主要客户产能规划情况
根据公开信息查询，2021 年 1-9 月宁德时代的锂离子电池产能为
1 宁德时代 106.41GWh，规划 2025 年之前实现产能 670GWh 以上，年复合增长
率超 47%。
根 据公开信 息查询 ，2021 年量产、 在建及 开工的 实际产能 超过
2 中创新航 100GWh，预计 2025 年的产能规划将超过 500GWh，年复合增长率
50%。
根据公开信息查询，2021 年 9 月产能为 13GWh，预计 2025 年有望超
3 孚能科技
过 120GWh，年复合增长率 74%。
2、公司在手订单情况
公司与下游客户一般采用“铜价+加工费”的定价机制。由于大宗商品铜价
的波动性较强，为了规避铜价波动对交易价格的影响，客户一般采用按需采购的
方式进行交易，公司也尽量避免与客户签订长期大额销售合同。截至 2022 年 3
月末，公司在手订单销售总额约为 3.3 亿元，占公司 2021 年全年营业收入的比
例约为 11.77%，占公司 2022 年第一季度营业收入的比例约为 34.28%。
（二）下游市场需求变化情况及产能扩张的合理性、多地新建产能的必要
性
随着新能源汽车产业及半导体产业在全球范围内的蓬勃发展，市场对电解铜
箔的需求量稳步攀升，这将为公司的发展提供良好的市场机遇。按照应用领域及
市场进行划分，电解铜箔可以划分锂电池用的锂电铜箔及用于覆铜板（CCL）、
印制电路板（PCB）制造的标准铜箔。
1、锂电铜箔市场需求变化情况
锂电池铜箔是锂电池的重要组成材料，受全球锂电池市场规模快速增长带动，
锂电池铜箔需求亦保持着稳步增长的趋势。在全球各大主要经济体明确将“碳达
峰、碳中和”作为未来产业发展重要政策的背景下，以电动汽车为代表的新能源
产业发展动力已经形成，在未来很长一段时间内将保持高速增长趋势。根据乘用
车市场信息联席会（乘联会）的数据，2021 年全球新能源汽车销量达 623 万辆，
同比增长 118%。根据 EVTank 的预测，2025 年全球新能源汽车销量将达到 1,800
万辆，未来五年复合增长率高达 30.4%。
同时，在全球绿色可再生能源大发展的推动下，能源结构的转型为储能市场
的发展提供了巨大的驱动力。电储能主要分为电化学储能和机械储能两类，而锂
电储能是电化学储能的主要技术路线，近年来装机规模持续提升，未来潜力巨大。
根据高工产业研究院（GGII）的数据，2020 年全球储能锂离子电池出货量为 27GWh，
预计 2025 年全球储能电池出货量将达到 416GWh，未来 5 年将保持快速增长。
单位 GWh 锂电池的铜箔用量与铜箔的厚度有关。铜箔厚度越薄，单位 Gwh
锂电池的铜箔用量越少。根据相关研究报告显示，目前单位 GWh 锂电池平均锂电
铜箔用量约为 728.3 吨。根据 GGII 的预测，2025 年全球动力电池出货量将达到
1,550GWh，结合其对 2025 年全球储能电池出货量为 416GWh 的预测，预计 2025
年动力电池+储能电池合计需求量为 1,966GWh。即便考虑到未来 4.5μm 和 6μm
铜箔份额提升的因素导致单位 GWh 锂电池的铜箔用量下降，全球市场对应的锂电
铜箔需求量仍将达到 100 万吨左右。
因此，基于全球锂电市场的蓬勃发展态势，GGII 于 2022 年 3 月根据 2021
年新能源汽车市场最新的情况上调了预计 2025 年全球动力电池的出货量。根据
最新预测的下游需求情况，预计 2025 年全球市场锂电铜箔需求量将达到 126.08
万吨。
2、PCB 铜箔（即标准铜箔）市场需求变化情况
作为电子信息产业的基础行业，PCB 下游应用领域广泛，具体包括通讯电子、
计算机、消费电子、汽车电子、工业电子、军事航空和医疗器械等。近年来，受
全球电子信息产业快速发展的推动，全球 PCB 铜箔出货量始终保持稳定增长态势。
根据高工产业研究院（GGII）的预测，2020-2025 年 PCB 铜箔年复合增长率在 7.4%
左右，到 2025 年全球 PCB 铜箔出货量将达 73 万吨。
中国是全球 PCB 铜箔市场的主要贡献者，根据中国电子材料行业协会电子铜
箔材料分会（CCFA）的数据，2020 年中国 PCB 铜箔产量为 33.5 万吨，同比增长
14.9%。随着中国 PCB 产业对 PCB 铜箔需求的增长以及我国 PCB 铜箔向高端产品
市场的逐步渗透，预计未来几年我国 PCB 铜箔产量将持续稳步增长。
3、产能扩张的合理性、多地新建产能的必要性
根据上述的下游市场需求变化和预计情况，公司基于近几年较饱满的产能利
用率、较高的产销率以及现有铜箔生产技术，旨在通过实施产能扩张计划从而提
升高性能极薄锂电铜箔和高端 PCB 铜箔的产能，满足下游客户对高端铜箔产品的
市场需求，同时有助于公司拓展市场规模、巩固竞争优势，是维系现有市场地位
的必要举措，该等产能规划具备合理性和必要性。
（三）公司未来产能过剩导致无法及时消化的风险
公司未来产能过剩导致无法及时消化的风险：公司目前拥有多个在建铜箔生
产项目及拟建项目，上述项目建成后公司产能规模将相应扩大，有助于提升公司
满足市场需求的能力；同时，公司将进一步拓宽销售渠道，充分消化新增产能以
提升公司经营业绩。但如果未来国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对高性
能铜箔产品的需求发生变化，或其他行业发展和技术变化导致铜箔市场产能过剩，
将给公司的产能消化造成不利影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
公司将在《2021 年年度报告》中增加上述产能过剩的风险描述。
四、结合在广东、福建、山东、江西各地开展项目建设的人员配置、资金
准备、管理控制、客户拓展情况，说明公司同时在多地推进项目建设是否存在
资金、管理和协调等方面的困难以及公司为确保各地项目建设顺利开展采取的
保障措施
上述项目的人员配置、资金准备、客户拓展情况详见上文公司回复中的“（一）
在建产能及拟建产能的产能规模、拟投资金额、投资建设模式和合作方情况”及
“（二）在建产能项目的基本概况”。
公司通过定期汇报、定期培训及统一的质量控制措施等手段对上述项目实施
管理。定期汇报措施：每周一次工程进度汇报，每月一次监理月报（包括：工程
概况、工程形象进度、工程进度、工程质量、工程计量和工程款支付、人员配置
等）。培训措施：根据公司管理制度中对培训制度的规定，制定了公司当年度培
训计划，并按照培训计划对各项目人员进行培训。统一的质量控制措施：公司将
对母公司主体和各子公司的项目实施统一质量管理标准，并对此进行严格落实，
以确保产品质量的稳定性。
五、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取公司编制的已有产能、新增产能、在建产能明细表；
2、查阅公司编制的募集资金可行性分析报告；
3、查阅同行业可比公司及下游主要客户的产能规划情况；
4、查阅行业研究报告了解下游市场需求的变化情况。
（二）核查意见
1、发行人已如实披露 2019 年起至今每年的产能规模，并说明了产能规模发
生变化的原因；
2、发行人已如实列示在建及拟建设产能的基本情况；
3、发行人已充分提示产能过剩的风险；
4、发行人已说明公司在多地推进项目建设拟开展采取的保障措施。
三、固定资产
3. 关 于 固 定 资 产 大 幅 增 加 。 报 告 期 末 ， 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 共 计
1,399,731,847.39 元，同比增长 105.02%。其中，固定资产本期增加金额共计
789,242,780.31 元，主要系在建工程转入及企业合并增加。请公司：（1）分项
目补充在建工程转入固定资产对应的房屋及建筑物、专用设备和通用设备等的
具体情况，包括但不限于项目建设时间、主要内容、转固金额、转固时点以及
判断依据；（2）分被合并主体列示企业合并增加固定资产对应的房屋及建筑物、
电力设施、专用设备、通用设备、运输设备的具体情况和金额；（3）根据报告
期末固定资产的账面余额以及相关折旧政策，预计公司目前每年需分摊的折旧
费用，并说明对公司未来经营业绩的影响。请年审会计师对以上问题核查并发
表明确意见。
公司回复：
一、分项目补充在建工程转入固定资产对应的房屋及建筑物、专用设备和
通用设备等的具体情况，包括但不限于项目建设时间、主要内容、转固金额、
转固时点以及判断依据
转固金额
项目 项目建设时间 项目主要内容 资产类别 转固时点 转固判断依据
（万元）
2021 年 1 月
5000 吨/年新能源动力电池 房屋建筑物 618.83 竣工验收报告
新增新能源动力电池用高性能铜箔生产线， （注 1）
用高性能铜箔技术改造项目 2019.7-2020.12
预计新增产能 5000 吨/年。 2021 年 1 月
（五厂厂房及附属设施） 专用设备 7,652.64 设备验收记录
（注 1）
新增设置各功能实验室、测试检测室、多功 房屋建筑物 2,771.26 2021 年 6 月 竣工验收报告
企业技术中心升级技术改造
2019.11-2021.6 能会议室、产品展示区、办公区等区域的研
项目（研发大楼） 专用设备 343.26 2021 年 6 月 设备验收记录
发检测综合大楼 1 栋
房屋建筑物 13,354.90 2021 年 8 月
汉京金融中心第 32 层项目 2020.12-2021.8 建设嘉元科技（深圳）科技产业创新中心 竣工验收报告
专用设备 25.90 2021 年 8 月
2021 年 12 月
房屋建筑物 14,337.80 生产线生产记录表
嘉元科技园年产 1.5 万吨高 新增建设 4 条高性能铜箔生产线，合计年产 （注 2）
2020.6-2022.12
性能铜箔项目 能 1.5 万吨/年 2021 年 12 月
专用设备 17,881.73 设备验收记录
（注 2）
新增建设高洁净度铜线加工中心，自行生产 房屋建筑物 1,749.25 2021 年 7 月 竣工验收报告
高洁净度铜线加工中心项目 2020.10-2021.6
高洁净度铜线 专用设备 522.67 2021 年 9 月 设备验收记录
现有生产线技术改造项目 不适用 对现有部分标准铜箔生产线进行技术改造 专用设备 238.94 2021 年 1 月 设备验收记录
2021.12 第一车间钢结构 房屋建筑物 8.25 2021 年 12 月 竣工验收报告
其他
2021.12 临时板房 通用设备 43.01 2021 年 12 月 竣工验收报告
合计 59,548.44
注 1：5000 吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目（五厂厂房及附属设施）房屋建筑物和专用设备于 2020 年 12 月、2021 年 1 月逐步结转
固定资产。
注 2：嘉元科技园年产 1.5 万吨高性能铜箔项目部分房屋建筑物（1#研发综合楼、2#仓库、3#厂房和 6#水处理车间-1）和专用设备已于 2021 年 12
月投入使用，并暂估结转固定资产。
二、分被合并主体列示企业合并增加固定资产对应的房屋及建筑物、电力
设施、专用设备、通用设备、运输设备的具体情况和金额
报告期内，企业合并增加固定资产明细如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 电力设施 专用设备 通用设备 运输设备 合计
企业合并增加 4,832.74 819.10 4,441.32 13.65 13.12 10,119.92
其中：
被合并主体：
山东嘉元新能源 4,832.74 819.10 4,441.32 13.65 13.12 10,119.92
材料有限公司
嘉元科技于2021年8月31日作为合并基准日收购山东嘉元新能源材料有限
公司，该公司固定资产－房屋建筑物及设备转入合并报表固定资产。公司已对
山东嘉元新能源材料有限公司合并基准日的固定资产－房屋建筑物及设备进
行盘点，设备均能正常运行并生产合格产品。
三、根据报告期末固定资产的账面余额以及相关折旧政策，预计公司目前
每年需分摊的折旧费用，并说明对公司未来经营业绩的影响
1、固定资产相关折旧政策以及折旧费用测算依据
类别 折旧年限（年） 残值率（%）
房屋建筑物 20-40 5
电力设施 15 5
专用设备 5-14 5
通用设备 3 5
运输设备 5 5
通过对公司 2022 年、2023 年和 2024 年预计建成并投产的房屋建筑物和设
备总投资额进行测算，测算公司未来三年需分摊的固定资产折旧费用。
公司未来三年固定资产折旧费用计算公式如下：
年折旧额=固定资产原值*月折旧率*摊销月份数，月折旧率=（1-预计净残
值率）/折旧年限/12*100%。
2、固定资产折旧费用对公司未来经营业绩的影响
公司未来三年分项目列示的新增固定资产明细如下：
单位：万元
2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
项目 资产类别
原值 折旧 原值 折旧 原值 折旧
嘉元科技园新增年 房屋建筑物 27,585.01 90.68 27,585.01 544.06 27,585.01 544.06
产 1.6 万吨高性能铜 专用设备 61,351.84 693.86 61,351.84 4,163.16 61,351.84 4,163.16
箔技术改造项目 电力设施 3,230.00 34.09 3,230.00 204.57 3,230.00 204.57
房屋建筑物 21,169.95 137.75 21,169.95 414.32 21,169.95 414.32
嘉元年产 1.5 万吨高
专用设备 35,162.57 795.34 35,162.57 2,386.03 35,162.57 2,386.03
性能铜箔项目
电力设施 1,200.00 25.33 1,200.00 76.00 1,200.00 76.00
山东嘉元年产 3 万吨 房屋建筑物 15,836.87 15,836.87 324.13 15,836.87 324.13
高精度超薄电子铜 专用设备 57,248.35 注1 57,248.35 3,884.71 57,248.35 3,884.71
箔项目 电力设施 3,636.00 3,636.00 230.28 3,636.00 230.28
房屋建筑物 54,356.04 974.31 54,356.04 1,062.88
江西嘉元年产 2 万吨
专用设备 121,664.57 7,567.83 121,664.57 8,255.81
电解铜箔项目
电力设施 4,660.00 270.54 4,660.00 295.13
房屋建筑物 53,923.81 88.17 53,923.81 1,058.06 53,923.81 1,058.06
宁德嘉元年产 1.5 万
专用设备 72,832.52 411.85 72,832.52 4,942.21 72,832.52 4,942.21
吨高性能铜箔项目
电力设施 1,995.00 10.53 1,995.00 126.35 1,995.00 126.35
合计 355,171.92 2,287.61 535,852.53 27,166.54 535,852.53 27,967.70
注 1：山东嘉元年产 3 万吨高精度超薄电子铜箔项目预计将于 2022 年 12 月建成并投产，
故 2022 年当年尚未开始计提折旧。
公司 2021 年固定资产折旧费用为 7,204.56 万元，假设目前在建项目建成
并投产后，预计 2022 年、2023 年、2024 年固定资产折旧费用分别为 12,302.01
万元、37,077.39 万元、36,624.15 万元，增长率分别为 70.75%、201.39%、
-1.22%。
2020 年，由于受全球新冠疫情的影响，公司产品市场需求减少，公司正常
生产经营的时间较往年短，产销量有较大幅度下滑，主营业务收入较 2019 年
有所下降。2021 年以来，铜箔产品的市场需求复苏，新能源汽车领域对动力电
池性能要求不断提高，更加凸显公司在高端铜箔产品领域的竞争优势，2021
年实现营业收入 280,417.95 万元，较上年同期增长 133.26%。2018 年至 2021
年，公司营业收入的年均复合增长率达到 34.47%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 280,417.95 120,217.89 144,604.97 115,330.56
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
年增长率 133.26% -16.86% 25.38% -
年均复合增长率 34.47%
根据公司产能规划，项目完全达产后，公司 2022 年、2023 年和 2024 年的
产能将分别达到 4.51 万吨、8.31 万吨以及 10.10 万吨，分别较 2021 年增长
73.46%、84.26%和 21.54%，产能的年均复合增长率达到 57.20%，综合考虑在
下游需求景气性与公司满负荷的产能利用率情况下，公司未来营业收入有望随
产能扩张而呈现爆发式增长。
综合上述因素，在测算 2022-2024 年的营业收入时，分以下两种情形：
（1）收入增长情形一：根据公司未来产能扩张规划，预计公司自 2021 年
起 未来 三 年 的 营业 收 入 增长 率 分 别为 70% 、70%和 20% ， 营业 收 入将 达 到
476,710.51 万元、810,407.87 万元、972,489.44 万元。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2021 2022E 2023E 2024E
营业收入 280,417.95 476,710.51 810,407.87 972,489.44
折旧费用 7,204.56 12,302.01 37,077.39 36,624.15
占比 2.57% 2.58% 4.58% 3.77%
公司2021年固定资产折旧费用占营业收入比重为2.57%，未来三年折旧费
用占完全达产后预计营业收入比重分别为2.58%、4.58%、3.77%。
（2）收入增长情形二：根据2018-2021年营业收入均复合增长率，预计公
司 自 2021 年 起 未 来 三 年 的 年 均 营 业 收 入 增 长 率 为 30% ， 营 业 收 入 将 达 到
364,543.33万元、473,906.33万元、616,078.23万元。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2021 2022E 2023E 2024E
营业收入 280,417.95 364,543.33 473,906.33 616,078.23
折旧费用 7,204.56 12,302.01 37,077.39 36,624.15
占比 2.57% 3.37% 7.82% 5.94%
公司2021年固定资产折旧费用占营业收入比重为2.57%，未来三年折旧费
用占按30%增长率推算的预计营业收入比重分别为3.37%、7.82%、5.94%。
铜箔行业属于重资产行业，由于锂电铜箔的技术含量高，对生产工艺与设
备的要求严格，锂电铜箔设备投入规模要求高，在投资建厂时的关键设备购置、
基础建设方面需要较大投入；同时，同行业上市公司诺德股份（SH.600110）、
超华科技（SZ.002288）2021年固定资产期末余额占资产总额比重均为25%，2021
年公司固定资产期末余额占资产总额比重为23.33%，与同行业上市公司情况基
本一致，因此，尽管未来三年新增的折旧费用会对公司未来经营业绩造成一定
影响，但项目所需固定资产投资是公司主要募投项目，也是发展过程中的必然
需求。随着新能源汽车产业及半导体产业在全球范围内的蓬勃发展，市场对电
解铜箔的需求量稳步攀升，全球锂电市场的需求呈现出超预期的发展速度，尤
其是新能源汽车方面，据乘联会数据，2021年新能源乘用车零售销量达298.9
万辆，同比增长169.1％，渗透率14.8％，较2020年5.8％的渗透率提升明显，
其中12月的渗透率甚至达到22.6％。因此，基于全球锂电市场的蓬勃发展态势，
GGII于2022年3月根据2021年新能源汽车市场最新的情况上调了预计2025年全
球动力电池的出货量。根据最新预测的下游需求情况，预计2025年全球市场锂
电铜箔需求量将达到126.08万吨。这将为公司的发展提供良好的市场机遇。随
着公司在建项目的顺利投产和自身业务规模增长，公司的销售收入将保持持续
增长，新增折旧费用对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取 2021 年末新增固定资产对应的验收单、竣工验收报告等资料以及合
并基准日山东嘉元新能源材料有限公司的资产评估报告，核查公司固定资产确认
的准确性；
2、复核公司对未来三年折旧测算的准确性，以评价未来三年项目固定资产
折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
（二）核查意见
公司固定资产的确认符合《企业会计准则》相关规定，随着公司在建项目的
顺利投产和自身业务规模增长，新增折旧费用对公司未来经营业绩预计不会产生
重大不利影响。
五、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行的审计程序主要包括：
1、查阅公司项目的可行性研究报告、工程预算、建造合同及供应商供货合
同和业务验收报告，核查项目分项实施情况，并对相应资产实施年终监盘程序；
2、获取并核对 2021 年新增固定资产的合同、发票、发货单、验收单、银行
回单等，检查因合并导致的增加的山东嘉元新能源材料有限公司固定资产项目，
追查核实至合并基准日资产评估报告固定资产清单；
3、检查固定资产转固会计凭证，核实入账日期、业务验收报告及转固时点
的合理性、一致性，复核 2021 年末固定资产余额的折旧计算过程，测算其准确
性；
4、查阅了在建项目的可行性研究报告，复核在建项目的预计总投资额的合
理性和公司对未来三年折旧测算的合理性，核查公司依据产能规划对未来三年营
业收入预测的合理性，以评价未来三年项目固定资产折旧摊销对公司未来经营业
绩的影响。
（二）核查意见
基于我们执行的审计程序，上述公司的回复与我们了解到的情况没有重大
不一致，公司对固定资产及在建工程的会计处理在所有重大方面符合《企业会计
准则》相关规定。
四、对外投资
4.关于多笔股权投资。2021 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为
-2,023,443,716.02 元，同比减少 787.02%。报告期内，公司以受让财产或股权
份额、设立子公司、收购资产、参与设立创业投资合伙企业等多种形式发生多
起对外股权投资，且涉及多个关联方。请公司补充报告期内发生的每笔股权投
资的交易背景、投资目的、投资金额、交易对手方、是否涉及关联方、资金来
源、定价依据、进展情况以及目前的收益或者损失情况。
公司回复：
一、请公司补充报告期内发生的每笔股权投资的交易背景、投资目的、投
资金额、交易对手方、是否涉及关联方、资金来源、定价依据、进展情况以及
目前的收益或者损失情况
（一）公司报告期内发生的股权投资总体情况
1、对外投资、设立或收购控股公司、参股公司情况
投资时是
序 参与投资 注册资本 投资金额 认缴注册资本 资金 投资进展
公司名称 成立日期 法定代表人 持股比例 否涉及关
号 主体 （单位：人民币元） （单位：人民币元） （单位：人民币元） 来源 情况
联方
嘉元（深圳）科技 2021 年 自有
1 廖平元 嘉元科技 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00% 100,000,000.00 部分实缴 否
创新有限公司 4 月 27 日 资金
山东嘉元新能源材 2016 年 自有
2 叶成林 嘉元科技 50,000,000.00 101,383,451.87 100.00% 50,000,000.00 已完成 否
料有限公司 11 月 3 日 资金
氢环环保科技（上 2020 年 LEE JUN YONG 自有
3 嘉元科技 83,333,375.00 15,000,000.00 10.00% 8,333,337.50 已完成 否
海）有限公司 12 月 17 日 （韩国） 资金
深圳嘉元春阳创业 2021 年 自有
4 傅军如 嘉元科技 10,000,000.00 6,000,000.00 60.00% 6,000,000.00 暂未实缴 否
投资有限公司 12 月 20 日 资金
2、对外投资合伙企业情况
参与 投资时是
序 法定代表人 注册资本 投资金额 投资 持有财产份额 资金 投资进展
合伙企业名称 成立日期 投资 否涉及关
号 或执行事务合伙人 （单位：人民币元） （单位：人民币元） 比例 （单位：人民币元） 来源 情况
主体 联方
深圳春阳旭阳创业投资 2020 年 深圳前海春阳资产管理 嘉元 自有
1 27,000,000.00 10,000,000.00 37.04% 10,000,000.00 已完成 是
合伙企业（有限合伙） 7月7日 有限公司 科技 资金
上海氢毅昕阳创业投资 2020 年 上海昕实管理咨询合伙 嘉元 自有
2 127,850,000.00 55,000,000.00 43.02% 55,000,000.00 已完成 是
合伙企业（有限合伙） 9 月 17 日 企业（有限合伙） 科技 资金
南京又东嘉元创业投资 2021 年 北京又东时代私募基金 嘉元 自有
3 18,000,000.00 17,990,000.00 99.94% 17,990,000.00 暂未实缴 是
合伙企业（有限合伙） 9 月 23 日 管理有限公司 科技 资金
深圳春阳汇盈创业投资 2021 年 深圳前海春阳创业投资 嘉元 自有
4 53,000,000.00 20,000,000.00 37.74% 20,000,000.00 已完成 否
合伙企业（有限合伙） 1 月 11 日 合伙企业（有限合伙） 科技 资金
深圳春阳泓鑫创业投资 2021 年 深圳前海春阳创业投资 嘉元 自有
5 54,400,000.00 10,000,000.00 18.38% 10,000,000.00 已完成 否
合伙企业（有限合伙） 9月7日 合伙企业（有限合伙） 云天 资金
（二）上述报告期内发生的每笔股权投资的交易背景、投资目的、投资金
额、交易对手方、是否涉及关联方、资金来源、定价依据、进展情况以及目前
的收益或者损失具体情况
1、公司于 2021 年 3 月与深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“春阳创先”）签署《财产份额转让协议书》，以自有资金人民币 0.0001
万元受让春阳创先持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“春阳旭阳”）37.04%财产份额，对应人民币 1,000 万元认缴出资额（未实缴）。
上述投资且工商变更完成后，公司拥有春阳旭阳财产份额的 37.04%，并按合伙
协议规定于 2030 年 12 月 31 日前对该出资份额进行实缴资金。截至本报告出具
日，工商变更及资金实缴工作已完成。该合伙企业主要投向于新能源领域产业，
旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业，并
通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。各
方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例，交易定价公允。
上述投资实施时涉及报告期内曾经关联方深圳前海春阳资产管理有限公司
（以下简称“春阳资产”），于 2021 年 3 月 14 日公司第四届董事会第十次会议、
第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所指定信
息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投
资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《公允价值咨询意见
书》，在估值基准日 2021 年 12 月 31 日，嘉元科技持有的其他权益工具投资—
—春阳旭阳估算价值为 12,812,942.32 元。
2、公司于 2021 年 4 月在广东省深圳市南山区设立嘉元（深圳）科技创新有
限公司，由公司 100%全资控股，注册资金 1 亿元人民币。截至本报告出具日，
工商登记及首期注册资本金 200 万元实缴工作已完成。公司设立嘉元（深圳）科
技创新有限公司，旨在充分利用深圳在粤港澳大湾区及华南区域的核心地位、人
才聚集和创新氛围浓厚的优势，加强与产业链上下游优质企业的沟通合作，加强
公司在锂电铜箔领域的研发和市场影响能力。
上述对外投资暨设立全资子公司事项不涉及关联方，已于 2021 年 4 月 15
日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交
易所指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司
关于对外投资暨设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-040）。
3、公司于 2021 年 8 月与春阳资产签署《财产份额转让协议》，以人民币 0
元对价受让春阳资产所持有上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“氢毅昕阳”）财产份额的 75.74%，对应人民币 2,272.2 万元认缴出资额
（未实缴）；同时以自有资金人民币 3,227.8 万元向氢毅昕阳追加投资，上述投
资且工商变更完成后，公司拥有氢毅昕阳财产份额的 43.02%，对应人民币 5,500
万元认缴出资额，并按协议规定于 2029 年 8 月 1 日前对该出资份额进行实缴资
金。截至本报告出具日，工商变更及资金实缴工作已完成。该合伙企业主要投向
于新能源领域产业，旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的
成长期标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙
企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例，交易
定价公允。
上述投资事宜涉及报告期内曾经关联方春阳资产，于 2021 年 7 月 19 日经公
司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，于 2021
年 8 月 4 日经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在
上海证券交易所指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股
份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。
4、公司于 2021 年 8 月使用自有资金收购原山东信力源电子铜箔科技有限公
司（现更名为“山东嘉元新能源材料有限公司”）100%的股权及全部资产，收购
标的公司 100%股权的固定对价和或有对价含税总价款为 104,940,420.00 元，包
括固定对价和或有对价。其中，山东嘉元截至 2021 年 6 月 30 日应收账款账面余
额 47,076,137.75 元从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的
收购价款为 57,864,282.25 元，作为固定对价。交易双方参照立信会计师事务所
出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZC50069 号）、国众联资产评估土地
房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》 （国众联评报字（2021）第 3-0144
号），友好协商后确定收购价款，交易定价公允。截至本报告出具日，已完成全
部固定对价及部分或有对价的支付。
上述投资事宜不涉及关联方，于 2021 年 8 月 15 日经公司第四届董事会第十
六次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所指定信息披露网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于公司收购资产的公
告》（公告编号：2021-067）。
5、公司于 2021 年 9 月作为有限合伙人与北京又东时代私募基金管理有限公
司（以下简称“北京又东”）签署合伙协议，共同发起设立南京又东嘉元创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京又东”）。合伙企业总认缴出资额为
人民币 1,800 万元，其中公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币
1,799 万元，占合伙企业总认缴金额的 99.94%；北京又东作为合伙企业普通合伙
人出资人民币 1 万元，占合伙企业总认缴金额的 0.05%。上述合伙人将按合伙协
议规定于 2026 年 8 月 1 日前进行实缴资金。该合伙企业主要投向于新能源领域
产业，旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企
业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收
益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例，交易定价公允。截
至本报告出具日，公司尚未对南京又东进行实缴，南京又东目前尚无对外投资。
王志坚系北京又东的实际控制人，上述投资事宜涉及报告期内曾经关联方王
志坚，已经公司于 2021 年 8 月 29 日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所指定信息披露
网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资暨关
联交易的公告》（公告编号：2021-079）。
6、公司于 2021 年 11 月与春阳创先签订《财产份额转让协议书》，以自有
资金人民币 0.0001 万元受让春阳创先持有深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“春阳汇盈”）40%的财产份额，对应认缴出资额人民币 2,000
万元（未实缴）。同时，因其他新增有限合伙人对春阳汇盈出资认缴，春阳汇盈
总认缴出资额增至 5,300 万元，工商变更完成后公司作为合伙企业有限合伙人，
持有春阳汇盈财产份额的 37.74%。截至本报告出具日，资金实缴工作已完成。
该合伙企业主要投向于新能源领域产业，旨在重点关注与公司主营业务相关或能
起到一定协同效应的成长期标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相
关的活动，实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财
产份额及比例，交易定价公允。因春阳资产及其相关方自 2021 年 10 月 21 日起
与上市公司不存在关联关系，该投资事项不涉及关联方。
7、嘉元云天（公司控股 75%）于 2021 年 11 月与方超签订《财产份额转让
协议书》，以自有资金人民币 1 元受让方超持有深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“春阳泓鑫”）25%的财产份额，对应人民币 1,000 万
的认缴出资额（未实缴）。同时，因其他新增有限合伙人对春阳泓鑫出资认缴，
春阳泓鑫总认缴出资额增至 5,440 万元，工商变更完成后嘉元云天作为合伙企业
有限合伙人，持有春阳泓鑫财产份额的 18.38%。截至本报告出具日，资金实缴
工作已完成。该合伙企业主要投向于新能源领域产业，旨在重点关注与公司主营
业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业，并通过直接股权投资或从事
与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持
有合伙企业财产份额及比例，交易定价公允。该投资事项不涉及关联方。
8、公司于 2021 年 12 月以自有资金向氢环环保科技（上海）有限公司（以
下简称“氢环环保”）投资人民币 1500 万元，持有氢环环保 10%的股权。截至
本报告出具日，工商变更及注册资本金实缴工作已完成。该投资事项兼具投资布
局新能源燃料新兴领域与实现投资的保值增值两方面的考虑，氢环环保本轮融资
同一批次的投资方按同一价格增资入股，交易定价公允。
9、公司于 2021 年 12 月设立深圳嘉元春阳创业投资有限公司，注册资本 1000
万元，其中公司认缴出资额 600 万元，持股占比 60%，深圳前海春阳创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“前海春阳”）认缴出资额 400 万元，持股占比
40%。截至本报告出具日，工商登记工作已完成，尚未进行资金实缴。该对外投
资暨设立控股子公司事项旨在通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，
布局与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关早期标的企业。该项投资
按认缴资金比例确定持有股份及比例，交易价格公允。上述对外投资暨设立全资
子公司事项不涉及关联方。
10、报告期内股权投资的收益或损失情况：
经评估，嘉元科技持有的其他权益工具投资——春阳旭阳增资约 281.29 万
元，该金额计入其他综合收益，并未实际影响损益；
嘉元（深圳）科技创新有限公司及山东嘉元新能源材料有限公司为公司全资
子公司，不涉及投资收益或损失；
深圳嘉元春阳创业投资有限公司于 2021 年 12 月设立，截至本报告出具日，
相关资金暂未实缴，不涉及投资收益或损失；
氢环环保科技（上海）有限公司系 2021 年 12 月按照公允价值投资，截至本
报告出具日，暂不涉及投资收益或损失；
报告期内针对其他合伙企业的投资，公司均系按认缴资金比例确定持有合伙
企业财产份额及比例，且实缴时间较晚，不涉及收益或损失情况。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取公司报告期内股权投资的投资协议、会计凭证、审议记录等资料，
复核公司关于股权投资信息披露的准确性；
2、访谈公司相关管理人员，了解公司股权投资的背景及目的。
（二）核查意见
报告期内公司的股权投资主要基于发展业务、投资布局与公司主营业务相关
或能起到一定协同效应的成长期标的企业等目的，相关股权投资均履行了必要的
审议程序。
5.关于与报告期内关联方发的投资交易。根据公开披露信息，近三年公司
与报告期内关联方深圳前海春阳资产管理有限公司及其相关方深圳春阳创先信
息咨询合伙企业（有限合伙）、春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）、深
圳春阳泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下统称春阳资产及其相关方）多次发生股权投资交易。请公
司：（1）说明报告期内春阳资产及其相关方与公司存在的关联关系及形成原因，
目前公司与春阳资产及其相关方存在的共同合作或持股关系的具体情况；（2）
结合近三年公司与春阳资产及其相关方发生的股权投资交易的具体情况，说明
每笔股权投资交易的必要性和定价的公允性，是否存在其他利益安排，是否存
在利益输送、损害中小投资者利益的情形。
公司回复：
一、请公司说明报告期内春阳资产及其相关方与公司存在的关联关系及形
成原因，目前公司与春阳资产及其相关方存在的共同合作或持股关系的具体情
况
（一）报告期内春阳资产及其相关方与公司存在的关联关系及形成原因
春阳资产为公司原股东厦门旭阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“旭阳投资”、曾用名“深圳市鑫阳资本管理合伙企业（有限合伙）”、“南平
鑫阳股权投资合伙企业(有限合伙)”）的基金管理人，旭阳投资在报告期内存在
过去 12 个月曾直接持有公司 5%以上股份的情况，为公司关联方；傅军如担任春
阳资产的法定代表人，系春阳资产的实际控制人，为公司关联人。旭阳投资于
2020 年 10 月 20 日起不再是嘉元科技持股 5%以上股东，春阳资产及其相关方于
12 个月后（即 2021 年 10 月 20 日起）不再是嘉元科技关联方；旭阳投资已于 2021
年 12 月 21 日减持完毕其所持有嘉元科技的股份。
（二）截至本回复报告出具日，公司与春阳资产及其相关方存在的共同合作或持股关系的具体情况如下：
与春阳资产共同投资的合伙企业情况
序 法定代表人或 注册资本 投资 投资 持有财产份额 投资金额 投资
合伙企业名称 成立日期 投资方向
号 执行事务合伙人 （单位：人民币元） 主体 比例 （单位：人民币元） （单位：人民币元） 进度
深圳春阳旭阳创业投资合伙企业 深圳前海春阳资产管理 嘉元 2020 年 新能源产业领
1 27,000,000.00 37.04% 10,000,000.00 10,000,000.00 已完成
（有限合伙） 有限公司 科技 7月7日 域相关标的
上海氢毅昕阳创业投资合伙企业 上海昕实管理咨询合伙 嘉元 2020 年 新能源产业领
2 127,850,000.00 43.02% 55,000,000.00 55,000,000.00 已完成
（有限合伙） 企业（有限合伙） 科技 9 月 17 日 域相关标的
深圳春阳汇盈创业投资合伙企业 深圳前海春阳创业投资 嘉元 2021 年 新能源产业领
3 53,000,000.00 37.74% 20,000,000.00 20,000,000.00 已完成
（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 科技 1 月 11 日 域相关标的
深圳春阳颂航创业投资合伙企业 深圳前海春阳资产管理 嘉元 2019 年 自动化设备产
4 60,000,000.00 16.67% 10,000,000.00 10,000,000.00 已完成
（有限合伙） 有限公司 云天 11 月 15 日 业相关标的
深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业 深圳前海春阳创业投资 嘉元 2021 年 新能源产业领
5 54,400,000.00 18.38% 10,000,000.00 10,000,000.00 已完成
（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 云天 9月7日 域相关标的
与春阳资产共同投资的相关公司情况
序 注册资本 投资 投资 持有股份数 投资金额
参股公司名称 法定代表人 成立日期 投资进度
号 （单位：人民币元） 主体 比例 （单位：人民币元） （单位：人民币元）
嘉元 2021 年
1 深圳嘉元春阳创业投资有限公司 傅军如 10,000,000.00 60.00% 6,000,000.00 6,000,000.00 暂未实缴
科技 12 月 20 日
LEE JUN YONG 嘉元 2020 年
2 氢环环保科技（上海）有限公司 83,333,375.00 10.00% 8,333,337.50 15,000,000.00 已完成
（韩国） 科技 12 月 17 日
注：嘉元云天为公司合并报表范围内的子公司，公司控股 75%。
二、结合近三年公司与春阳资产及其相关方发生的股权投资交易的具体情
况，说明每笔股权投资交易的必要性和定价的公允性，是否存在其他利益安排，
是否存在利益输送、损害中小投资者利益的情形
公司与春阳资产及其相关方共同出资设立合伙企业，旨在重点关注与公司主
营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业，并通过直接股权投资或从
事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。上述投资活动按认缴资金
比例确定持有合伙企业财产份额及比例，交易定价公允，除已签订的合伙企业投
资协议外，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。
1、嘉元云天于 2020 年 2 月与春阳资产、深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“春阳颂航”）签订增资协议，约定嘉元云天以自有资金向
春阳颂航增资人民币 1,000 万元，上述增资且工商变更完成后，嘉元云天拥有春
阳颂航财产份额的 16.67%。该项投资旨在重点关注与公司主营业务相关或能起
到一定协同效应的自动化设备制造相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与
股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有
合伙企业财产份额及比例，交易定价公允。除已签订的增资协议外，不存在其他
利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。除已签订的增资协议
外，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。
2、公司于 2021 年 3 月与春阳创先签署《财产份额转让协议书》，以自有资
金人民币 0.0001 万元受让春阳创先持有的春阳旭阳 37.04%财产份额，对应人民
币 1,000 万元认缴出资额（未实缴）。上述投资且工商变更完成后，公司拥有春
阳旭阳财产份额的 37.04%，并按合伙协议规定于 2030 年 12 月 31 日前对该出资
份额进行实缴资金。截至本报告出具之日，工商变更及资金实缴工作已完成。该
项投资旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的
企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资
收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例，交易定价公允。
除已签订的增资协议外，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资
者利益的情形。
3、公司于 2021 年 8 月与春阳资产签署《财产份额转让协议》，以人民币 0
元对价受让春阳资产所持有氢毅昕阳财产份额的 75.74%，对应人民币 2,272.2
万元认缴出资额（未实缴）；同时以自有资金人民币 3,227.8 万元向氢毅昕阳追
加投资，上述投资且工商变更完成后，公司拥有氢毅昕阳财产份额的 43.02%，
对应人民币 5,500 万元认缴出资额，并按协议规定于 2029 年 8 月 1 日前对该出
资份额进行实缴资金。截至本报告出具之日，工商变更及资金实缴工作已完成。
该项投资旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标
的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投
资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例，交易定价公允。
除已签订的增资协议外，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资
者利益的情形。
4、公司于 2021 年 11 月与春阳创先签订《财产份额转让协议书》，以自有
资金人民币 0.0001 万元受让春阳创先持有春阳汇盈 40%的财产份额，对应认缴
出资额人民币 2,000 万元（未实缴）。同时，因其他新增有限合伙人对春阳汇盈
出资认缴，春阳汇盈总认缴出资额增至 5,300 万元，工商变更完成后公司作为合
伙企业有限合伙人，持有春阳汇盈财产份额的 37.74%。截至本报告出具之日，
资金实缴工作已完成。该项投资旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定
协同效应的成长期标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，
实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比
例，交易定价公允。除已签订的增资协议外，不存在其他利益安排，不存在利益
输送、损害中小投资者利益的情形。
5、嘉元云天（公司控股 75%）于 2021 年 11 月与方超签订《财产份额转让
协议书》，以自有资金人民币 1 元受让方超持有深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业
（有限合伙）25%的财产份额，对应人民币 1,000 万的认缴出资额（未实缴）。
同时，因其他新增有限合伙人对春阳泓鑫出资认缴，春阳泓鑫总认缴出资额增至
5,440 万元，工商变更完成后嘉元云天作为合伙企业有限合伙人，持有春阳泓鑫
财产份额的 18.38%。截至本报告出具之日，资金实缴工作已完成。该项投资旨
在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业，并通
过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。各方
按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例，交易定价公允。除已签订的
增资协议外，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情
形。
6、公司于 2021 年 12 月投资氢环环保。氢环环保主要从事制备布朗气体的
整套生产设备、布朗气不同领域的应用及技术服务，为深圳春阳泓睿创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳泓睿”）投资的企业，春阳资产系春阳泓
睿的执行事务合伙人。本项投资兼具投资布局新能源燃料新兴领域与实现投资的
保值增值两方面的考虑。该项投资交易定价通过商业谈判确定，公司与无关联关
系的投资方湖州欣创客天时创业投资合伙企业（有限合伙）、芮勇同时入股氢环
环保，三方入股价格相同，价格公允。除已签订的投资协议外，不存在其他利益
安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。
7、公司于 2021 年 12 月 20 日与前海春阳共同设立深圳嘉元春阳创业投资有
限公司，旨在通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，布局与公司主营
业务相关或能起到一定协同效应的相关早期标的企业。截至本报告出具日，深圳
嘉元春阳创业投资有限公司注册资本金尚未实缴。该项投资按认缴资金比例确定
持有股份及比例，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益
的情形。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅嘉元科技 2019 年、2020 年和 2021 年年度报告；
2、查阅嘉元科技临时公告；
3、查阅与春阳资产及其相关方相关的合伙协议、转让协议及投资协议。
（二）核查意见
经核查，春阳资产及其相关方自 2021 年 10 月 20 日起已不再构成嘉元科技
关联方；近三年公司与春阳资产及其相关方发生的股权投资交易主要原因系公司
关注与自身主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业，并通过直接
股权投资或通过合伙企业进行股权投资等方式，实现投资收益。每笔股权投资交
易存在必要性，定价具备公允性，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害
中小投资者利益的情形。
6. 关于与关联方共同设立私募股权投资基金。公司于 2021 年 9 月作为有
限合伙人出资人民币 1,799 万元，与北京又东时代私募基金管理有限公司（以
下简称北京又东）签署合伙协议，共同发起设立南京又东嘉元创业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称南京又东），公司持有南京又东财产份额的 99.94%。
公司关联方王志坚系北京又东的实际控制人、法定代表人、执行董事、经理，
本次投资构成关联交易。请公司：（1）说明与关联方王志坚共同投资设立私募
股权投资基金的原因、主要考虑、投资金额、投资方向以及相关风险、协议的
主要安排、投资收益分配与归属等；（2）结合设立南京又东的协议安排和关联
方王志坚财务需求或状况，说明与关联方设立私募股权投资基金是否涉嫌向关
联方变相提供财务资助的情形；（3）详细说明为保证公司资金安全已经或者计
划采取的相关措施。（4）说明公司在关联方资金往来、财务资助、关联交易等
方面的内部控制制度的制定及执行情况，以及公司的内部审计部门、董事会及
其审计委员会在报告期内履行相关职责的情况。
公司回复：
一、请公司说明与关联方王志坚共同投资设立私募股权投资基金的原因、
主要考虑、投资金额、投资方向以及相关风险、协议的主要安排、投资收益分
配与归属等
（一）共同投资设立私募股权投资基金的原因、主要考虑、投资金额、投资
方向以及相关风险
王志坚系资深投资人，拥有丰富的新能源、新材料产业领域投资经验。公司
从自身长远发展考虑，与关联方王志坚所控制的北京又东共同投资设立南京又东，
通过南京又东投资新能源、新材料产业领域，旨在更加深入了解新能源、新材料
产业以及相关行业的前沿技术和发展路线，并布局上下游产业链以获取与公司主
营业务相关或能起到一定协同效应的信息、技术等资源。
公司于 2021 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，本次关联交
易及共同设立南京又东事项已履行相关审批程序；该议案在董事会召开前得到了
公司独立董事的事前认可，在董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明
确同意的独立意见。原保荐机构长江证券承销保荐有限公司就此事项出具了核查
意见。
南京又东认缴注册资本 1,800 万元，公司认缴注册资本 1,799 万元，北京又
东认缴注册资本 1 万元。截至本报告出具日，公司尚未对南京又东进行实缴，南
京又东目前尚无对外投资。
私募基金在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，公司可能存在
无法实现预期投资收益的风险，同时可能无法实现拓宽公司市场领域、完善产业
布局的目的。
（二）协议的主要安排、投资收益分配与归属
1、管理人及管理费
（1）管理人
全体合伙人一致同意，委托北京又东时代私募基金管理有限公司（私募基金
管理人登记编码：P1072202）担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资
管理运营。管理人负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括：具体负责管理运
用合伙企业的投资资金、对标的企业实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对
标的企业进行监控、管理，提交关于投资及退出的建议等。管理人可以委托依法
设立并取得基金托管资格的托管人为合伙企业开立托管账户。
普通合伙人有权按照管理人的要求及适用法律的规定为合伙企业开立私募
基金募集结算资金专用账户，用于统一归集合伙企业募集结算资金、向合伙人分
配收益以及分配合伙企业清算后的剩余财产等。
（2）管理费
各方同意，应按照本协议的约定向管理人支付管理费。管理费由合伙企业支
付，由所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内承担。合伙
企业管理费由管理人按季度核算，并按年度收取，第一年管理费于本协议生效之
日开始计提，计至次年 8 月 31 日，在合伙企业完成基金业协会的基金产品备案
之日或合伙协议全部合伙人实缴出资完毕起 15 个工作日内支付；第二年开始于
每年 9 月 30 日之前（遇节假日顺延）支付当年全年管理费。
2、投资收益分配
合伙企业就投资项目的投资收益包括：
（1）因执行事务合伙人处置合伙企业持有之标的企业的权益的全部或部分
而取得的现金收益或非现金收益，但要扣除执行事务合伙人该等处置相应的合伙
企业需缴纳的相关税费（包括由管理人、执行事务合伙人或合伙企业代扣代缴的
合伙人获得的前述投资收益之所得税）及执行事务合伙人该等处置引发的相应合
伙企业费用；
（2）因合伙企业对标的企业股权投资获得的股息、利息以及其他分配所产
生的现金收益或非现金收益；
（3）标的企业支付的违约费等其他费用产生的现金收益或非现金收益。本
合伙企业解散清算前，执行事务合伙人应尽最大努力将合伙人通过实缴出资合伙
企业所间接持有之标的企业的权益变现。如执行事务合伙人判断认为非现金分配
更符合实缴出资合伙人的利益，经全体合伙人同意的情况下，且在适用法律允许
的前提下，分配可以合伙企业拥有的可流通证券、非流通证券、限制性证券或其
他非现金资产的形式进行。执行事务合伙人与有限合伙人之间的非现金分配应按
照上述约定的顺序进行。
非现金资产的估值应参照执行事务合伙人委托的中介机构（会计师事务所或
评估公司）确定的审计和/或评估值确定。
3、管理及决策机制
本合伙企业执行事务合伙人决定并执行本合伙企业的投资决策。
4、投资范围及限制
本合伙企业从事对标的企业进行股权投资业务，并获取相应投资收益。各合
伙人对合伙企业的实缴出资将用作合伙企业对标的企业的投资相关事项。
合伙企业不得从事相关法律法规禁止投资的业务，如以公开方式募集资金、
在国家禁止外商投资的领域投资等。
5、投资期限
合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共七（7）年，其中自合
伙企业设立日起至设立日的第五（5）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的
项目投资期，项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙企业的项目投
资退出期（“项目投资退出期”）。但管理人有权根据合伙企业的投资运营情况
自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程
序。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，管理人可自主决定在合伙企业
投资退出期届满后展期一年；展期时间届满，经全体合伙人一致同意可再展期一
年。
6、有限合伙人退伙
在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可
以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合
伙权益）：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）持有的合伙权益被法院强制执行；
（3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；
（4）普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为本合伙企业的有限合
伙人将构成或导致违反适用法律，或导致本合伙企业或普通合伙人、管理人及/
或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；
（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，应按照退伙时合伙企业的经营和财产状
况进行必要的结算，并按退伙人的实缴比例返还给退伙人，合伙企业不应因此解
散。
7、合伙企业解散及终止
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
（1）本合伙企业的存续期限届满且执行事务合伙人决定不再延长；
（2）本合伙企业已经完全退出标的企业、本合伙企业的债务已全部清偿、
剩余财产均已被分配给各合伙人且执行事务合伙人决定解散；
（3）合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断本合伙企业无
法继续经营，经包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人一致决定解散；
（4）根据普通合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现或者无
法实现；
（5）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通
合伙人；
（6）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）本合伙企业不满法定人数的情形持续达三十（30）日；
（8）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散；
（9）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
本合伙企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、本协议终
止。
8、投资收益分配与归属
根据双方签订的合伙协议，合伙企业按所有合伙人实缴出资额之和的 0.5%/
年向管理人北京又东时代私募基金管理有限公司支付管理费，由管理人按季度核
算，并按年度收取。
就合伙企业取得的投资收益，各方约定应于合伙企业收到投资收益相关款项
之日起三十（30）日内按照下列顺序及原则进行分配（涉及分配至实缴出资合伙
人的投资收益，均按合伙人的实缴出资比例进行分配）：
1、现金分配
（1）将等同于合伙人实缴出资金额的投资收益进行分配：投资收益在支付
所有合伙企业应付款项后根据全体合伙人各自对合伙企业的实缴出资比例分配
给各实缴出资合伙人，直至各合伙人获得的投资收益等于其各自实缴的出资额。
（2）超额收益：若投资收益经前述分配后仍有剩余视为超额收益，超额收
益的5%分配至执行事务合伙人，超额收益的95%分配至全体合伙人（全体合伙
人之间按照其实缴的出资份额比例分配）。
2、非现金分配
本合伙企业解散清算前，执行事务合伙人应尽最大努力将合伙人通过实缴出
资合伙企业所间接持有之标的企业的权益变现。如执行事务合伙人判断认为非现
金分配更符合实缴出资合伙人的利益，经全体合伙人同意的情况下，且在适用法
律允许的前提下，分配可以合伙企业拥有的可流通证券、非流通证券、限制性证
券或其他非现金资产的形式进行。执行事务合伙人与有限合伙人之间的非现金分
配应按照上述约定的顺序进行。
非现金资产的估值应参照执行事务合伙人委托的中介机构（会计师事务所或
评估公司）确定的审计和/或评估值确定。
二、结合设立南京又东的协议安排和关联方王志坚财务需求或状况，说明
与关联方设立私募股权投资基金是否涉嫌向关联方变相提供财务资助的情形
根据曾经关联方王志坚提供的个人信用报告，王志坚不存在重大债务尚未偿
还情况，也不是信用失信人执行名单范围，财务状况及信用良好。
根据南京又东的协议安排，合伙企业按所有合伙人实缴出资额之和的 0.5%/
年向管理人北京又东时代私募基金管理有限公司支付管理费，超额收益的 5%分
配至执行事务合伙人。
公司与关联方王志坚不存在其他利益安排，不涉及向关联方变相提供财务资
助的情形。
三、详细说明为保证公司资金安全已经或者计划采取的相关措施
1、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，公司建立较为健全的公司的治理制度和内部控
制制度。在保障公司资金安全方面，公司制定了《资金业务管理制度》《募集资
金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》
《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等，通过建立健全内部控制制度，完
善高风险业务控制制度，建立风险预警机制、加强财务人员专业素养和职业道德
教育等方式，规范投融资、资金营运管理，加强资金活动管控，降低经营管理风
险，保证资金安全。
2、公司在资金筹资、存储、理财，费用使用审批、支付、归档、记账以及
监督等环节均设置明确的流程规范，每一个流程节点均有相对应的负责人审批和
监督，保障资金的有效管理与正确使用，从而保证资金安全。
四、说明公司在关联方资金往来、财务资助、关联交易等方面的内部控制
制度的制定及执行情况，以及公司的内部审计部门、董事会及其审计委员会在
报告期内履行相关职责的情况
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》《防范大股东及关联方
资金占用专项制度》等，规范上市公司在关联方资金往来、财务资助、关联交易
等方面内部控制。
公司董事会及其审计委员会均能严格按照《公司章程》《董事会议事规则》
《审计委员会议事规则》的相关规定履行职责，报告期内，董事会共召开 16 次
会议，审议通过了公司《关于对外投资暨关联交易的议案》《关于<公司 2021
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案；涉及需独
立董事事前认可事项，均已获得一致通过。报告期内，审计委员会共召开 4 次会
议，审议通过《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
《关于确认公司 2020 年日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的议案》等议
案。报告期内，审计委员会成员与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟
通，及时了解公司生产经营、内部控制、子公司设立及运作、募集资金投资项目
进展等情况，在履行其职责过程中，均得到了公司的全力配合与支持，总体满意。
公司审计部独立于财务部门，审计部工作人员均具有丰富的财务知识和多年
的工作经验，审计部主要对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性
和完整性等情况进行检查监督，报告期内，审计部执行年度财务收支执行状况审
计 23 项、任期经济职责审计 3 项、募集资金存放与实际使用报告 2 项、内部控
制制度执行情况专项审计 1 项，并出具相应的内部审计意见，为完善企业内部控
制规范发挥了重要作用。
五、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅南京又东合伙协议；
2、查阅王志坚的个人信用报告和出具的相关说明；
3、查阅公司内部控制制度，了解制度的执行情况；
4、查阅公司内部审计部门、董事会的工作记录及相关决议。
（二）核查意见
经核查，嘉元科技与关联方王志坚所控制的北京又东共同投资设立私募股权
投资基金的原因为通过投资新能源、新材料产业领域，更加深入了解新能源、新
材料产业以及相关行业的前沿技术和发展路线，并布局上下游产业链以获取与公
司主营业务相关或能起到一定协同效应的信息、技术等资源。南京又东的协议安
排清晰，明确了各方的权利义务及收益分配等事项。王志坚财务状况良好，与王
志坚设立私募股权投资基金不存在向关联方变相提供财务资助的情形。公司通过
建立健全内部控制制度，并在资金使用的各个环节设置明确的流程规范，保障资
金的有效管理与正确使用，从而保证资金安全。公司按照有关规定，制定了《关
联交易管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等制度，规范上市
公司在关联方资金往来、财务资助、关联交易等方面内部控制，各项制度履行情
况良好。公司的内部审计部门、董事会及其审计委员会在报告期内依照相关规定
良好的履行了相关职责。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
